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房地产税收筹划实例——合作方这次要白拿地

来源:中国税网(税屋) 作者:小财 时间:2019-10-17 点击:

  在《房地产税收筹划实例——合作方要白拿怎么办?》一文中作者说了一个合作方白拿开发产品的实例,最近作者又遇到一个要白拿土地的合作方(PS:合作方真是霸气的存在啊),具体细节如下:

  现有两块目标土地——地块A及地块B,地块A为住宅用地,地块B为商业用地,土地出让金分别为6亿元、2亿元。合作方为房地产开发企业,其在地块A上有探矿权,一年前的获取对价为1000万元。原合作模式为我方与合作方成立摘地公司,持股比例为80%:20%,摘地后,将商业B地块剥离给合作方,合作方将摘地公司20%股权无偿转给我方。合作方在A地块上的探矿权作价2亿元卖给摘地公司(实际效果基本等同于合作方不花钱取得了B地块),合作方向摘地公司开具2亿元专票,并承诺以B地块上的自持商业为担保,如该2亿元专票成本不能在所得税、增值税、土增税中扣除、抵减,则以自持商业偿付我方相应损失(税负增加)。

  原方案存在的主要问题:

  1、探矿权前一年购入价只有1000万元,合作方转让作价2亿元,价格畸高,不被税局认可的可能性很大。再者探矿权是否与土地使用权冲突,是否属于开发成本,存在争议。如上述2亿元被税局否定,项目普通住宅将不符合免税条件,则项目净利润将将大幅下降。

  2、第一条所述税务风险,合作方以其自持的商业来担保,需考虑:是否有足够的货值,商业评估价格多少,商业的变现能力等。

  3、鉴于AB地块只能由同一主体摘地,后续会涉及B地块剥离的问题,如招拍挂后立即剥离,则土地可实现无溢价,但可能受限于25%投资进度的限制;如摘地后等待一段时间再剥离,B地块由于拿地价格偏低,合理推论会产生明显增值,转让的部分税费(如土增税)很难避免。

  作者的解决思路有二:

  思路一:尝试将2亿元增加到A地块土地出让金中,支付给政府,由政府将上述2亿元作为收回探矿权补偿支付给合作方,合作方再归还我方,如此几无税务风险。

  思路二:(前提政府不允许土地转让)合作方100%持股摘地公司摘地,分立一个子公司(A地块按8亿元确认实收资本),我方去买子公司股权,但是要求分立过程中A地块按8亿元作为计税价格,摘地公司分立企业所得税、土增税、增值税全部按一般税务处理,不进行任何特殊处理,给子公司开8亿元专票。这样我们收购子公司以后,土地含税成本还是8亿元。我方借给摘地公司的款项(用于支付土地出让金及相关税费)直接和我方收购子公司股权对价抵消。摘地公司分立前,合作方向摘地公司作价2亿元出售A地块上的探矿权,并向项目公司开具专票,如此合作方分立时由于收入=成本,无需缴纳增值税、企业所得税、土地增值税。如后续税局不认可上述探矿权的2亿元,风险也在合作方处与我方无关(原合作模式中合作方也承诺担保该风险,所以也是合情合理的)。

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