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获取在建项目,股权转让方案优于资产转让方案?

来源:中国税网(税屋) 作者:小财 时间:2020-09-02 点击:

  问题描述:PSG房产公司有三个法人股东,注册资本5000万元。2020年7月该公司资金困难,预将2016年3月20日开工建造的一栋在建房产转让给B房产公司继续开发。已知PSG公司已投入开发成本5000万元(不含税),评估及转让价均为7000万元,利息支出不能提供金融机构证明。增值税选择适用简易计税办法,契税3%、印花税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%。(不考虑除题中描述外的其他涉税因素)

  请问:有税务筹划专家说,从PSG公司与B公司的整体税收利益考虑,股权转让方式比直接资产转让方式对企业更有利,是这样吗?

  【品税阁解析】:(单位:万元)

  01、资产转让方式下PSG公司与B公司总体收益分析

  (1)PSG公司:

  不含税收入=7000/(1+5%)=6666.67(万)

  增值税=6666.67*5%=333.33

  附加税=333.33*(7%+3%+2%)=40.00

  土地增值税=(6666.67-5000-40-5000*20%-5000*10%)*30%=38.00

  印花税=7000*5/10000=3.5

  企业所得税=(6666.67-5000-40-38-3.5)*25%=396.29

  以上税费合计=333.33+40+38+3.5+396.29=811.12

  PSG直接转让该项目的现金流=7000-5000-811.12=1188.88

  (2)B公司:假定B公司完成开发需继续投入开发成本1200万元(含税),项目可售金额10900万元。

  不含税收入=10900/(1+9%)=10000

  销项税金=10000*9%=900

  追加开发成本=1200/(1+9%)=1100.92

  进项税额=333.33+1100.92*9%=432.41

  应交增值税=900-432.41=467.59

  附加税费=467.59*(7%+3%+2%)=56.11

  契税=6666.67*3%=200

  印花税=7000*5/10000+10900*5/10000=8.95

  开发成本=6666.67+1100.92+200+7000*5/10000=7971.09

  土地增值税=(10000-7971.09-1100.92*20%-7971.09*10%-46.76)*30%=283.84

  注:①地方教育附加在计算土地增值税时能否扣除各地规定不一致,本案例按安徽政策执行(不予扣除)。②企业购买在建项目后继续进行建设再转让计算土地增值税时,其购买在建项目所支付的价款及税金是否允许扣除,各地执行口径不一致,争议的焦点是购买在建项目所支付的价款是否能够加计扣除,本案例按不予加计扣除处理。③计算土地增值税时房屋销售的印花税按不予扣除处理。

  企业所得税=(10000-7971.09-10900*5/10000-56.11-283.84)*25%=415.39

  以上税费合计=467.59+56.11+200+8.95+283.84+415.39=1431.88

  B直接受让该项目并完成销售后的现金净流入=10900-7000-1200-1431.88=1268.12

  (3)从整体利益考虑,直接转让方案下的现金净流入=1188.88+1268.12=2457(万元)

  02、股权转让方式下PSG公司与B公司总体收益分析

  (1)PSG公司:

  PSG公司法人股东应纳企业所得税=(7000-5000)*25%=500

  印花税=7000*5/10000=3.5

  PSG公司法人股东转让股权的现金流入=7000-5000-500-3.5=1496.5

  (2)B公司:假定B公司完成开发需追加投资1200万元(含税),项目可售金额10900万元。

  不含税收入=10900/(1+5%)=10380.95

  应交增值税=10380.95*5%=519.05

  注:购买股权方式可以延续房地产老项目的增值税简易计税办法

  附加税费=519.05*(7%+3%+2%)=62.29

  印花税=7000*5/10000+10900*5/10000=8.95

  土地增值税=(10380.95-5000-1200-51.91-6200*20%-6200*10%)*30%=680.71

  注:计算土地增值税时地方教育附加按不予扣除处理

  企业所得税=(10380.95-6200-62.29-680.71-8.95)*25%=860.27

  以上税费合计=519.05+62.29+8.95+680.71+860.27=2131.27

  B直接受让股权并完成销售后的现金净流入=10900-7000-1200-2131.27=568.73

  (3)从整体利益考虑,股权转让方案下的现金净流入=1496.5+568.73=2065.23

  03、结论

  上述两种方案对于交易双方产生的效果不同,但如果把两个公司当做一个整体来考虑,直接转让方案下现金净流入为2457万元,股权转让方案下的现金净流入为2065.23万元,两者相差391.77万元,直接转让方案优于股权转让方案,跟所谓的税务专家观点完全相悖。故笔者认为,税收筹划不能想当然,除了满足合法、可操作性等条件,还必须进行严密的推理验证,否则就有可能产生南辕北辙的结果。
 


  2008年之前的筹划——

房地产企业在建项目整体转让的税收筹划

  某房地产企业A,欲转让该公司在建的写字楼项目,已累计发生在建工程成本3500万元,经与另一房地产公司B协商,A企业以6000万元转让该项目。那么,A企业应如何进行纳税审报根据房地产企业纳税经常发生的情况,A、B企业均可以归纳为以下两种方案。

  出售方选择方案1

  直接转让该项目,需要缴纳的各种税收为:

  营业税金及附加:6000×5.5%=330万元

  土地增值税:A企业取得转让收入6000万元

  减:已发生在建工程成本3500万元

  减:加计扣除3500×20%=700万元

  减:营业税金及附加330万元

  增值额:1470万元

  增值率:1470÷3500=42%

  土地增值税:1470×30%=441万元

  企业所得税:(6000-3500-330-441)×33%=570.57万元

  出售方选择方案2

  转让该公司的全部股权,使股权差价与项目差价大致相等。

  在转让股权的情况下,只有在公司控制权的转让而不直接涉及在建工程的转让,因此没有涉及该项目的税收。但由于转让股权产生了股权转让收益,根据国家的规定企业应缴纳企业所得税。若属于个人,则应当依法缴纳个人所得税。

  企业所得税:(6000-3500)×20%=500万元

  股权转让差价应当按20%的所得税税率缴纳企业所得税。

  营业税 土地增值税 企业所得税 合计

  方案1 330万元 441万元 570.57万元 1341.57万元

  方案2 0 0 500万元 500万元

  比较方案1和方案2,从A企业最终纳税款可以看出,对于A企业,选择方案2,才能达到最佳节税目的。

  假设写字楼项目最终建成后,可以实现全部销售收入9000万元,同时B企业接手该在建工程后,为完成写字楼项目又发生成本1000万元。那么,对于B企业来讲,选择方案1和方案2,纳税结果有何区别?

  收购方选择方案1

  直接收购该在建项目,所要缴纳的各项税收为:

  营业税:9000×5.5%=495万元

  增值额:9000-7000-1400-495=105万元

  增值率:105÷7000=1.5%

  土地增值税:105×30%=31.5万元

  企业所得税:(9000-7000-495-31.5)×33%=486.26万元

  收购方选择方案2

  B企业按照A公司的意愿,收购A公司股权,收购的前提是保证A公司的利益不变。即使股权差价与项目转让差价相等,B企业收购股权需缴纳的各税税收为:

  营业税:9000×5.5%=495万元

  土地增值税:由于B企业以收购股权的形式进行交易,与土地开发和收购等成本没有直接联系。因此,B企业发生的在建工程成本是A公司原来成本,3500万元与B企业原来发生的1000万元之和4500万元。

  土地增值税:(9000-4500-4500×20%)×40%-(4500+4500×20%)×5%=1170万元

  企业所得税;(9000-4500-495-1170)×33%=935.55万元

  营业税 土地增值税 企业所得税 合计

  方案1 495万元 31.5万元 486.26万元 1012.76万元

  方案2 495万元 1170万元 935.55万元 2600.55万元

  来源:吴奇的博客作者: 吴奇

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