2021年最后几天一个税务文件让一些人不淡定了——财税41号公告：

  “持有权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。”

  很容易想到，元旦放假过后，各种“定了!”“重磅!”“成了历史!”之类的标题又会背着铺盖而来，哦不对，是铺天盖地而来，或者说扑面而来。

  蓝老师，你怎么看?

  猛一看，41号文这个“一律适用查账征收”属于多此一举的规定，因为不论什么企业，都应该是查账征收，哪需要如此规定呢?

  以个独为例，《独资企业法》第二十一条规定：“个人独资企业应当依法设置会计帐簿，进行会计核算”，都依法设置账簿进行会计核算了，难道不是本就该查账征收吗?

  有人可能会说，这明显是针对那些违法不设置账簿，违法不进行会计核算的企业规定的呀。

  问题是，如果他都违法不进行会计核算了，你查个什么鸟账呢?不建账、或者建一套谁都看不懂的账，怎么查?神仙来了也没法查啊。没法查还是不得核定征收。

  就是说：依法，所有个独、合伙企业都必须建账并查账征收，这一点无需规定;反之，如果个独、合伙企业违法不建账，你就算规定了一律适用查账征收也没用，没账给你查，还不是只能核定征收么?

  那么，看蓝老师的点评就是，这个文件规定的确是多此一举啊。

  不仅多此一举，甚至可能会被某些人反向解读：

  “持有权益性投资的个独、合伙企业一律查账征收”。那就说明：“不持有权益性投资的个独、合伙企业依然可以核定征收”——不论是税务人员、会计人员还是是中介人员，有这种反向解读癖好的不在少数。

  但是，虽然这个规定是多此一举，甚至有被反向解读的风险，但却是意义重大的规定，我相信也是财政部、税务总局深思熟虑的结果。

  可见，在中国办税，想把一些基本问题搞清楚都不容易。

  出现这种问题的根源，在于基层税务征管系统中，一开始就把纳税人分为了两个大类：查账征收类、核定征收类。而从《征管法》建立起的税收游戏规则来看，根本不应该存在这样的分类，这就是问题的根源。

  这种分类，实际上是在“查账之前”，就决定对某些纳税人进行核定征收，这显然是违法的，因为依法来说，对必须建账的各类企业，查账之前都应该是查账征收。只有当无法查账时，才通过《征管法》35条的规定，实施核定征收。

  所以，41号文的规定精确的理解是：对于持有权益性投资的个独和合伙企业，不能“事前”划定为核定征收。

  为什么税务机关会在查账之前，不管企业是否有会计核算，而将其归为核定征收的分类呢?

  其中一个原因就在于“税源”。

  对税务机关来说，通过百分之几点几之类的核定征收率，可以吸引更多的人来成立个独企业，这样可以增加税源。所以，事前认定为核定征收，就成为了引流税源的一手段。对于有些纳税人来讲，要么利润太高，要么灰色支出太多无法入账导致利润虚高，这些都是高税负的状态，成立个独企业，不仅省了企业所得税，还把个税进行核定征收，就成为了一种所谓的纳税筹划手段。

  这种筹划手段本身，可能是合法合理的，但据我的实践观察，八成以上却是漏洞百出的。尤其在虚开发票、隐瞒收入、虚列成本等方面非常容易被定性违法，自己给自己、给自己的客户挖了不少坑，就像既无路灯又无盖子的窨井，早晚有人栽进去。

  那为什么41号文规定只针对持有权益性投资的个独和合伙企业查账征收呢?

  正旋律的理解是：要一步一步的推进，未来追求的，一定是所有企业建账，全部查账征收。

  之所以首先规范持有权益性投资的企业，是因为这种企业涉及了更多的纳税筹划与高收入人群。

  股权、股票、合伙企业份额，这类权益性投资产生的收益，分为两种，一种是获取红利，一种是卖掉赚差价。

  对于红利，按现行税收政策，不并入个独合伙企业的所得之中，而是直接按“股息红利所得”交20%的个人所得税。所以，核定与否，实际上并不重要，反正都是20%交税。

  对于卖掉赚差价，则是财产转让行为，其所得要并入到企业所得之中，统一按“经营所得”的累进税率表计税。如果年度所得低，则比个人直接转让税负低;如果年度所得高，则可能比个人直接转让税负高。

  但不论如何，核定一个百分之几的税负肯定是最低的。

  所以，财政部 税务总局这次首先要拿掉的，就是这针对转让权益资产收益的核定征收。

  以比较常见的持股平台来说，一般都是以合伙企业来实现的。持有上市股票，除非被套牢，否则都不会去关心红利，看的都是减持后的差价，这个差价并入合伙企业所得额后，如果被核定征收，显然税负就畸低了。但是，如果这家税局不准核定征收，企业可能就搬到那家同意核定征收的税局去，这个内卷一但开始，就停不下来。现在地方政府各项需要花钱的责任压力大，事权财权不匹配，土地卖不动了，税源就显得尤为重要了。

  那么，就算一律查账征收，但如果我就是不做账，是不是也只能核定征收呢?

  无账当然只能核定征收。

  但是，大多数企业、投资人、会计，是不敢这样直接叫板税收体系的。并且，不做账又该怎么做账?怎么出报表?怎么申报?怎么处理金税系统的要求?怎么应对纳税评估指标?怎么应对税务推送与检查?99.75%的会计都没有学过，做都不会做!

  那么，就算一律查账征收，我也做账查账交税，但让地方财政返还给我们，不是也可以吗?我见许多地方、园区有返还政策，相互竞争，此处不给，找另一处。

  这些返还都是套。如果返还政策本身不是合法的，就不可能落袋为安。对地方政府来说，这是虚假财政收入行为，如果被定这个性，问责二字面前，公务员比会计还要害怕。只要国家层面一清理，全部都得让你吐出来。

  财政部目前的态度是：“加强与纪检监察、审计等部门的沟通协调，对财政收入虚假问题“零容忍!””

  吐出事小，如果当初以为有返还而放松发票的取得、开据或为别人做收入，还会多交税;如果具体的操作中，涉及到了虚开发票、隐瞒收入、虚列支出等违法事件，还会贴进去滞纳金甚至罚款。好像只有支付给中介的费用可以去追一下，但可能需要垫律师费跟诉讼费。

  好吧，如果我只是注册一个个独、合伙企业开开发票、找点成本，或者把综合所得弄成经营所得，至少现在还是可以核定征收的。

  放之四海而皆准的答案就是：合法的就是合法的，违法的就是违法的;做好了就好了，做坏了就坏了。

  实际上，这个41号文只是第一步。如果还没有感觉到基于核定征收、基于财政返还这类低劣“纳税筹划”的整改风暴正在滚滚而来，未免就太迟钝了。

  纳税筹划，必须要做得好、做得标准、做得合法、做得科学，这是会计未来安身立命的本事，唯一一个AI无法取代的岗位。

  纳税筹划，如果乱做一气、道听途说，就是自己在给自己挖坑。