土地转让演化为股权转让的涉税分析

  众所周知，土地作为企业的重量级资产，其转让过程可能会实现较大收益，当然，中间的税负问题也不容忽略，那是否存在巧妙设计，运用优惠政策，合理降低税收负担呢?下面西游王国的处理为我们带来了教科书般的操作模式，让我们屏住呼吸，静静欣赏佳作吧!

  案例背景

  故事是这样的，西游王国公司下属有一个100%控股的三藏公司，三藏公司于2017年5月20日购入一块土地，土地价款为1亿元，该土地款全部向母公司西游王国借款支付。鉴于西游王国及旗下子公司全部都为非房开公司，购入土地的目的为增值后转让，但是直接转让涉及大额税费，怎么办呢?是否可以不直接转让土地，而是转让股权呢?

  案例解析

  三藏公司属于制造公司，除该土地外，还存在其他土地、厂房以及大型生产线等重大资产，转让三藏公司的股权给第三方是万万不能的，因此西游王国计划在三藏公司下新设全资子公司悟空公司，由该公司承接对应地块，然后再转让悟空公司的股权，为此，西游王国需要通过以下两步法进行实际操作：

  第一步：资产划转

  该步骤下，西游王国全部股东一致同意在三藏公司下设100%控股的全资子公司悟空公司，并于2019年5月20日将该土地按照账面净值划转至悟空公司。划转前后的股权架构及涉税情况如下：

  1、股权架构前后对比

2、涉税情况分析

  增值税：不征税

  根据财税〔2016〕36号，三藏公司在划转资产过程中，将与土地相关的债权债务劳动力全部划转给了全资子公司悟空公司，按照政策规定，土地使用权的转让行为可以享受不征收增值税的税收优惠。在此过程中，三藏公司可以开具608不征税发票(资产重组涉及的土地使用权)，以方便悟空公司入账处理。但是是否需要开票，决定权可以由自己综合把控。

  土地增值税：对于划转过程中是否征收土地增值税，政策一直没有明确，具体结论你猜呢?根据财税〔2018〕57号第四条，如果三藏公司以土地投资到悟空公司，则该投资过程中暂不征收土地增值税。三藏公司正是利用该条，实现了土地增值税的免征。

  契税：免征

  根据财税〔2018〕17号，三藏公司将土地划转至悟空公司，免征契税。另外，政策也明确规定，对子公司的增资也视同划转，免征契税。

  企业所得税：

  根据财税[2014]109号和国家税务总局公告2015年第40号，母子公司之间按照账面净值划转资产可以适用特殊性税务处理方式，在划转的过程中，暂不存在企业所得税纳税行为。但是划转后，要保持三藏公司和悟空公司之间母子公司的关系在12个月内不发生变化，同时土地使用权的性质在12个月内不发生变化。

  印花税：

  按产权转移书据，以划转资产账面净值的万分之五缴纳，三藏公司和悟空公司共涉及税额10万元(1亿元*0.05%*2)。

  万里长征路漫漫，这第一步只是刚刚开始。现实中，重大资产直接对外转让涉及较高税负，因此大多企业会采用股权转让的模式。那么为了达到最终目的，三藏公司又进行了比较关键的一步，即转让悟空公司股权。

  第二步：股权转让

  在2021年12月31日，合适的买家出现了，双方最终商定支付金额为1.6亿元。转让前后的股权架构及涉税情况如下：

  1、股权架构前后对比

2、转让时点悟空公司的资产负债状态

3、涉税情况分析

  因为悟空公司为非上市公司，整体来说，股权转让过程中主要涉及企业所得税和印花税。

  企业所得税：

  关于企业所得税，合同签订方式不同，可能涉税情况也会有巨大差异。因悟空公司的主要资产是土地使用权，如果合同约定股权转让价款是1.6亿元，则因为三藏公司未实际出资，需就1.6亿元(含税)全额缴纳企业所得税，按照25%的税率计算，涉及税额4000万元。

  关于这个问题，三藏公司是这样解释的，买方购买的是净资产，即土地资产和对应的债务全部承接了，一共拿出1.6亿元的支付款项。其中1亿元为转让债权的价款，0.6亿元才是真正的股权转让价款。并且签订合同的时候，按照款项性质做了明确约定。这样以来，三藏公司仅需就0.6亿元缴纳企业所得税1500万元。

  印花税：

  同上述资产划转一样，需按产权转移书据，以合同约定金额的万分之五申报缴纳印花税。悟空公司和实际购买方共涉及税额16万元(1.6亿*0.05%*2)

  走到这一步，西游王国的资产转让最终完成了，历时几年时间，不得不说付出还是有回报的，若没有合理的规划，假设土地使用权的转让价款(含税)金额为1.6亿元，则直接转让资产的涉税情况如下：

总结

  通过以上两步规划，虽然时间线延长了，但是实际节约税负2933万元(4459万元-1500万元-16万元-10万元)。凡事预则立，不预则废，早做打算，提前部署，才能充分有效地利用各种税收优惠政策。

  来源：税律风云    作者：梁亚丽