在日本，私募股权投资基金的载体形式以投资事业有限合伙企业（Investment Business Limited Partnership）为主。从相关税收规则来看，作为经济合作与发展组织成员国，日本私募股权投资基金的涉外税制与国际主流税收规则基本接轨，比如税收透明体、所得性质穿透规则等。同时，日本通过修正常设机构的认定条件，避免了非居民因投资日本境内的私募股权投资基金而产生较高税负成本，为日本在国际投资和资本市场中的竞争提供了支撑。

一般原则：遵循合伙企业税制要求

由于日本的私募股权投资基金以投资事业有限合伙企业为主要载体，多数情况下，相关基金要遵循日本合伙企业税制要求进行税务处理。

根据日本税法，有限合伙企业不是法定纳税人，而是一个税收透明体，通过合伙企业投资产生的收益将分配给每个合伙人，由合伙人根据分得的收益履行纳税义务。有限合伙企业本身不需要缴纳税款，无论合伙企业的所得或损失是否实际进行了分配，均要在当期确认为合伙人的所得或损失。合伙企业分配收益时，首先需要根据合伙企业取得所得的经济活动或基础交易判断所得性质，该所得性质将进一步保留穿透至合伙人层面，并由合伙人根据具体情形申报纳税。

日本采用分类综合所得税制对自然人纳税人征税。日本所得税法规定了十种类型的所得，包括利息所得、股息所得、不动产所得、资本利得、经营所得、受雇所得、退休所得、林业所得、偶然所得和其他所得。假设合伙企业的所得是通过参股其他企业取得的股息，则居民个人合伙人需要按照股息所得汇总至总所得申报纳税。

协定待遇：看基金设立地的税法

《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》第三条税收透明体条款明确，按照缔约管辖区任何一方的税法视为完全透明或部分透明的实体或安排，其取得或通过其取得的所得，应视为缔约管辖区一方居民取得的所得，但仅以该缔约管辖区一方在税收上将该所得视为其居民取得的所得为限。

2018年9月，日本交存了《多边公约》的批准文书，对税收透明体条款作出了保留，这意味着日本不会在税收协定层面进一步明确合伙企业的税收安排。一般而言，针对设立在日本境外、从日本境内取得收益的跨境合伙型私募股权投资基金，如果基金设立地税法将合伙企业视为税收透明体，则该境外设立的合伙型基金一般不会被设立地认定为税收居民，也就没有资格就其从日本取得的投资收益在日本申请享受协定优惠待遇；其合伙人是否有资格享受税收协定待遇，则取决于其所在国税法和税收协定中关于税收居民的规定。

值得注意的是，根据日本交存的批准文书，日本与英国、法国、德国等七个国家的税收协定中，存在与多边公约类似的税收透明体条款，即当缔约对方将合伙企业取得的所得视为合伙人的所得时，这七国的税收居民合伙人可以就其从合伙企业分得的所得在日本享受税收协定待遇。此外，根据日本对日本美国税收协定的解释，取得收入的主体在缔约国另一方税法上被视为税收透明体的，日本一般承认其受益人、成员或参与者有资格直接享受税收协定待遇——这与多边公约相关条款的本质要求是一致的。

非居民合伙人：可适用豁免规则

在非居民个人税收方面，如果非居民个人没有在日本境内拥有常设机构，其取得来源于日本境内的应税收入需要适用20%的标准税率征税，可以享受协定优惠待遇的除外；如果非居民个人在日本境内拥有常设机构，则需要按日本国内税法汇总计算应税所得，并适用最高55%的累进税率（适用于股息）或20.35%的税率（适用于利息）缴纳税款。那么，非居民合伙人是否因投资于日本境内设立的私募股权投资基金而被认定为拥有常设机构呢？对于这一问题，日本税法经历了调整。

2009年以前，日本税法认为，合伙企业是所有合伙人的共同业务，如果合伙企业的业务在日本，合伙企业的外国投资者通常被视为在日本开展业务，执行事务的普通合伙人进行的投资活动通常被视为合伙企业所有合伙人共同开展的活动。根据这一观点，当外国投资者成为有限合伙企业的有限合伙人时，该投资者被视为在日本拥有常设机构，如果有限合伙企业至少有一名普通合伙人为日本居民，则所有来自该合伙企业的投资收入必须按照日本税法缴税。

2009年以后，日本对合伙企业的非居民有限合伙人实施了一项常设机构豁免（PE Exemption）规则，即满足特定条件的前提下，将不认定非居民有限合伙人在日本境内拥有常设机构，且不对其从私募股权投资基金分得的收益征税。通过这一豁免规则，非居民投资人投资于日本境内私募股权投资基金的潜在税务成本有所降低。此后，该项豁免机制又结合实践需求进一步调整。根据2021年修订后的规则，豁免规则的具体条件主要包括：投资者是有限合伙人；投资者在合伙企业内不从事任何商业活动；投资者的持股比例低于25%；投资者与合伙企业的普通合伙人不存在任何特殊关系。

（作者单位：北京市金杜律师事务所上海分所）