作为典型的外向型经济城市，厦门市吸引了不少外资企业。截至2023年3月，厦门市外资企业数量超过1.3万家，仅2022年新设外资企业就有1410家。近期，国家税务总局厦门市同安区税务局在开展税收政策辅导过程中发现，部分拟上市外资企业在进行股权转让交易时，错误地理解了外商再投资递延纳税政策的要求，未及时申报并补缴相应税款，引发税务风险。

案例

位于厦门的A公司是一家从事普通口罩、医用口罩、医疗耗材等医疗器械和健康防护产品研发、生产与销售的拟上市外资企业。2022年3月，A公司位于境外的3家股东决定，将其从A公司取得的税后利润留在中国境内，再投资于A公司，增加其注册资本。

为进一步鼓励境外投资者在华投资，我国出台了外商再投资递延纳税政策，即境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资，且投资于所有非禁止外商投资的项目和领域的，可适用暂不征收预提所得税的政策。

在向A公司主管税务机关履行备案手续后，这3家境外股东适用了外商再投资递延纳税政策，递延缴纳税款200多万元。2022年下半年，A公司在开展上市相关安排的过程中，发生了境外股东转让股权的行为，3家境外股东决定于2022年11月底收回投资，并将持有的A公司股权全部转让给另一家境外股东。A公司3家境外股东如期完成股权转让，却迟迟未按照规定向主管税务机关补缴递延的税款。

分析

2023年初，厦门市同安区税务局面向拟上市公司开展税收政策宣传辅导，组织业务骨干深入企业了解相关政策适用情况。在走访A公司的过程中，发现其存在境外股东未及时申报补缴递延税款的问题。经与企业财税人员沟通了解到，企业财税人员未能正确理解递延纳税的含义，误认为递延纳税就不用缴纳税款了，因此在境外股东收回投资后，没有提醒境外股东在规定期限内到主管税务机关申报补缴税款，也没有代为办理相关事宜。

《财政部 税务总局 国家发展改革委 商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）第六条明确规定，境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资，在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。

结合A公司的情况，由于A公司3家境外股东以股权转让的方式收回投资，且收回的投资中包含享受暂不征收预提所得税政策待遇的部分，因此，这3家境外股东应当在实际收到股权转让款后的7日内，按规定向主管税务机关申报补缴递延的税款。境内外资企业作为利润分配方，通常会成为境外股东的代理人，代为办理相关纳税申报程序。

了解企业实际交易情况后，税务干部为A公司负责人及财税人员详细讲解外商再投资递延纳税政策的适用条件，以及补缴税款的具体流程，辅导企业准备相关材料，申报股权转让交易情况并补缴相应税款。最终，A公司补缴了递延的税款和滞纳金，及时规避了可能影响上市进程的涉税风险。

建议

实务中，不少外资企业出于上市的需求，开展并购重组、股权转让等交易，导致境外股东收回享受递延纳税政策待遇的再投资。有的企业可能会像A公司这样，错误理解递延纳税的含义，也有的企业在进行相关税务处理时忽略了享受递延纳税政策待遇的再投资，最终出现境外股东已经收回再投资，但是未及时向主管税务机关补缴递延税款的情况。对于没有及时申报补缴递延税款的企业来说，不但可能产生滞纳金，而且可能影响境内外资企业的纳税信用，进而影响企业形象，甚至因境外股东未合规缴纳税款影响企业上市进程。

基于此，笔者建议外资企业，在境外股东发生股权转让等交易行为时，谨慎判断是否存在收回再投资需要补缴递延税款的情况。如果需要补缴税款，境外投资者或境内外资企业应在实际收取相应款项后7日内，到办税服务厅申报和补缴递延税款，或登录电子税务局，进入税费申报及缴纳界面的其他申报页面，填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》并按时缴纳税款。

根据财税〔2018〕102号文件，境外投资者已享受暂不征收预提所得税政策，经税务部门后续管理核实不符合规定条件的，除属于利润分配企业责任外，视为境外投资者未按照规定申报缴纳企业所得税，依法追究延迟纳税责任，税款延迟缴纳期限自相关利润支付之日起计算。因此，笔者建议外资企业财税人员加强对外商再投资递延纳税政策的学习，准确掌握政策适用条件，帮助境外投资者合规用好优惠待遇，以免引发税务风险。

（作者单位：国家税务总局厦门市同安区税务局）