对于上市公司发生的关联交易、对外担保、资产重组、无形资产投资入股、大额减值准备、重大合同、重大资产损失等重要交易事项，独立董事既要考虑资金来源是否可靠、是否存在利益输送、是否符合产业政策要求等问题，也要从财税角度分析交易的合理性、程序的合规性、税会差异处理的恰当性，对于存在财税问题的事项谨慎发表意见。

近期，随着国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），证监会形成《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，各大交易所相继配套修订有关文件细节。至此，我国独立董事制度得到进一步优化。专业人士表示，监督上市公司财税事项，是独立董事的重要职责。在这方面，独立董事有更广阔的作为空间。

■ 财税监督是重要职责

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。我国上市公司独立董事制度建立至今已有20多年。随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题凸显，难以满足资本市场高质量发展的内在要求。

清晰的职责定位是独立董事充分发挥作用的前提。《意见》明确，独立董事作为上市公司董事会成员，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。

证监会有关负责人表示，发挥监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。《意见》将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上，强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用。江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕分析，《意见》明确的关键监督领域中，关联交易、财务会计报告都与财税密切相关，可以说，对上市公司财税事项的监督是独立董事履职的重要内容。

财务造假、大股东利用关联交易损害上市公司利益，一直是我国资本市场的突出问题。中汇税务师事务所曾对2022年度企业首次公开募股（IPO）过程中面临的涉税问询进行详细梳理，统计显示，关联交易定价的公允性问题排在首位，被提及500多次，在所有涉税问询中占比近31%。“独立董事可以凭借其独立性和专业性，在上市公司财税事项方面充分发挥监督作用。”中汇税务师事务所合伙人孙洋说。

孙洋举例说，财务造假和关联交易等事件都会涉及财税问题。财税从业者履行独立董事职能时，既可以凭借独立性优势在利益冲突事项上保持客观中立，又可以借助专业性优势发现并提醒这些事项中的不合理税务安排，进而在关键领域更好地发挥财税监督作用。

■ 独董履职责任前移

独立董事的独立性优势，使得其可以在董事会中保持客观中立，但是这样的“外人”身份也容易导致独立董事在上市公司内部缺乏抓手，履职没有组织机构支撑，进而陷入“单打独斗”的困境。

对此，《意见》通过要求上市公司设立审计委员会、建立全部由独立董事参加的专门会议机制等方式，搭建了有助于独立董事发挥职能的平台，并将独立董事发挥财税监督职能的关口前移，进一步强化了对关联交易、财务会计报告等关键领域的监督力度。

乐天律师事务所律师徐华告诉记者，《意见》鼓励上市公司优化董事会组成结构，上市公司董事会中独立董事应当占1/3以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数。审计委员会承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责。财务会计报告及其披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后，再提交董事会审议。同时，上市公司应建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

由于独立董事不参与上市公司的日常经营管理，在履职过程中可能面临信息不对称问题，独立董事要想更好地履职尽责，往往需要上市公司的配合协助。为此，《意见》明确要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

■ 保持独立合规履职

实务中，独立董事因上市公司财税违法行为承担连带责任的案例，时有发生。

2021年，康美药业财务造假案尘埃落定，5名时任独立董事被判在投资者损失5%～10%范围内承担连带赔偿责任，最高赔偿金额达到2亿元。“独立董事履职，不能形式主义。”刘志耕认为，独立董事因上市公司财税违法行为被处罚或承担连带责任，很大程度上是因为其没有充足证据证明自己已经尽勤勉义务，这也是一些独立董事存在的典型问题。

证监会有关负责人公开表示，严格的监管与合理的责任配置，既是督促独立董事勤勉尽责的重要手段，也是严肃市场纪律、守住风险底线的保障。为此，《意见》从两方面对独立董事责任承担进行调整。一方面，《意见》按照责权利相匹配的原则，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的责任；另一方面，《意见》要求压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，从工作时间、工作记录、兼职家数等方面规范独立董事履职。“这样的变化，在保障独立董事合法权益的同时，也能进一步督促其勤勉尽责。”孙洋说。

采访中，多位专业人士表示，从《意见》内容和现有实践情况来看，独立董事在发挥财税监督职能方面有着较为广阔的作为空间。对于上市公司发生的关联交易、对外担保、资产重组、无形资产投资入股、大额减值准备、重大合同、重大资产损失等重要交易事项，独立董事既要考虑资金来源是否可靠、是否存在利益输送、是否符合产业政策要求等问题，也要从财税角度分析交易的合理性、程序的合规性、税会差异处理的恰当性，对于存在财税问题的事项谨慎发表意见。刘志耕同时提醒，独立董事有必要对履职过程进行充分的记录和资料留存，在认真履行职责的同时，注意依法保护自身合法权益。