新修订的公司法自2024年7月1日起实施，要求公司自成立之日起五年内将注册资本实缴到位，许多公司正在筹划以知识产权投资入股。相对于货币出资，知识产权出资不仅可减轻投资者实缴出资的现金压力，而且对于实现技术创新，促进科技成果转化具有重要意义。但在公司以知识产权出资过程中，面临的重大财税风险必须高度重视。财务人员必须全面了解知识产权出资的流程及所需缴纳的税费，避免公司因财税政策掌握不到位导致公司股东面临补缴税款、加收滞纳金、罚款的财税风险。

案例：

A公司系山东一家新能源公司，2023年12月以知识产权认缴了山西省B公司2,400.00万元的股权，持股比例为60%。近期A公司王老板听朋友说用知识产权投资入股可以享受增值税、企业所得税减免，于是计划让北京某专业评估机构对一项专利技术及一项非专利技术分别评估作价1,200.00万元完成对B公司的实缴出资。A公司财务人员咨询我们顾问老师知识产权出资的流程及相关税务操作。下面笔者与大家一起分享一下知识产权出资的流程及相关税务操作。

01、知识产权投资入股涉及的管理流程

（一）评估资产，出具评估报告

以知识产权出资属于公司法中的非货币性资产出资，需要由资产评估中介机构对知识产权进行评估，出具资产评估报告。出资人应将相关资料提交中介机构，以便中介机构出具评估报告。

（二）签署股东会决议及公司章程

知识产权出资需要股东们签署同意以知识产权出资及出资额、出资比例等的股东会决议及修改公司章程中的相应条款。

（三）出具验资报告

知识产权不像货币资金有具体的金额，他有无形性，而出具验资报告和相关的公证性文件，对出资人和其他股东都是利益的保护，减少以后不必要的纠纷。同时也为公司以后发展需要做项目乃至上市审计等不出现瑕疵而做好做基础资料的备存。

（四）知识产权交付被投资方

出资人须将知识产权转交给被投资方，要取得相关证明文件、交接清单、邮件、会议纪要等证明资料。出资人需要保留能够证明将该知识产权交付给被投资方的有形证据。

（五）股权变更

相关资料准备齐全后，去市场监管部门做股权变更。

政策依据：新《公司法》第四十七条第一款规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新《公司法》还规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至五年以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

新《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

02、知识产权投资入股涉及相关税种

（一）增值税

公司以无形资产投资入股取得股权，即为有偿(取得其他经济利益)，需要缴纳增值税。按目前的政策，符合一定条件情况下可以享受免征增值税政策。纳税人申请免征增值税时，须持技术转让的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

【提示1】企业自行留存资料备查，无需报送税务机关。

《全国税务机关纳税服务规范（3.0版）》附件2《税收优惠事项清单》规定：提供技术转让、技术开发申报享受税收减免，无需报送资料（具体请咨询当地主管税务机关）。

【提示2】免税收入需要增值税申报。

政策依据：《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条规定：下列项目免征增值税...（二十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

（二）企业所得税

以技术出资入股，也就是企业以非货币性资产投资，属于企业转让非货币性资产和投资同时发生。对企业转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳企业所得税。企业以非货币性资产投资取得的是被投资公司的股权，没有现金流，纳税人缺乏足够的资金纳税。为解决纳税人缺乏纳税必要资金的问题，以及鼓励技术开发，国家制定了企业所得税减免优惠政策、五年分期纳税优惠政策和递延纳税优惠政策。

1.企业所得税减免优惠政策

在一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500.00万元的部分，免征企业所得税；超过500.00万元的部分，减半征收企业所得税。

【提示1】企业发生技术转让，应在纳税年度终了后至报送年度纳税申报表以前，向主管税务机关办理减免税备案手续，提交以下资料：

①技术转让合同（副本）；

②省级以上科技部门出具的技术合同登记证明；

③技术转让所得归集、分摊、计算的相关资料；

④实际缴纳相关税费的证明资料；

⑤主管税务机关要求提供的其他资料。

政策依据1：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）规定，企业所得税法第二十七条第(四)项所称符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500.00万元的部分，免征企业所得税；超过500.00万元的部分，减半征收企业所得税。

政策依据2：《财政部 国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕111号）

一、技术转让的范围，包括居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中：专利技术，是指法律授予独占权的发明、实用新型和非简单改变产品图案的外观设计。

2.五年分期纳税优惠政策

实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

【提示1】企业填报《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》相关报表时，向主管税务机关报送《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》。

【提示2】企业在对外投资5年内转让上述股权、投资收回或者被投资企业注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

政策依据1：《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

一、居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。

企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

政策依据2：《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）。

一、实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

3.递延纳税优惠政策

企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策：投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

【提示1】选择技术成果投资入股递延纳税政策的，应向主管税务机关备案。选择递延纳税的技术成果包括计算机软件著作权、专利等，但是不包括非专利技术。

政策依据：《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定：企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策：投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

【友情提示】在财税政策变化快，新公司修订变化大的当下，财税人员一定要持续的研究学习新政策，积极向书本学习，虚心向专业机构学习，更要从实践中不断探索，吸取经验，勇于创新……

【友情提示】根据国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告（国家税务总局公告2018年第23号）第四条规定：企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。特殊优惠政策是按具体政策的规定执行，还是按照23号公告执行，需要咨询当地主管税务机关。

（三）印花税

A公司以知识产权出资入股B公司，应与B公司签订技术转让合同，将知识产权过户到B公司名下，并在办理注册登记前办妥转让手续。A公司要按照产权转移书据所载金额的万分之三缴纳印花税。

政策依据：《中华人民共和国印花税法》规定，自2022年7月1日起实施，执行新的《印花税税目税率表》，商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权税率由万分之五下降万分之三。

综上所述，A公司以一项专利技术及一项非专利技术分别评估作价1,200.00万元作为对B公司的出资，若及时办理技术转让免征增值税备案手续，即可享受增值税免征政策。但是在企业所得税方面并非都能享受减免、五年分期纳税、递延纳税的优惠政策。根据政策分析，以专利技术投资入股办理相关备案手续后即可享受技术转让所得500.00万元之内免税及500.00万元以上减半征收企业所得税、五年分期缴纳企业所得税、递延缴纳企业所得税政策；但非专利技术投资入股办理相关备案手续后仅可享受所得税五年分期纳税的优惠政策。建议A公司多申请专利技术投资入股到B公司，即可多享受所得税相关优惠政策。