税收事先裁定制度是解决税收不确定性的重要工具之一。2023年底，国家税务总局上海市税务局发布《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）。除上海外，其他省市也有小范围的事先裁定试点实践。此次上海试行税收事先裁定制度，对相关规则和程序适用等问题作出明确规定，有助于推动事先裁定制度的有序发展。

《管理办法》第二条规定，税收事先裁定指基于税企互信原则，企业对预期未来发生的特定复杂涉税事项，如何适用税收法律法规提出申请，税务部门基于现行税收法律法规等，书面告知政策适用意见的服务行为。随着事先裁定制度的引入，纳税人可以通过正式申请程序，向税务机关寻求事先裁定意见，并可取得书面的《税收事先裁定意见书》。由此可以明确税务机关对于特定税务事项的意见，便于纳税人进行税务处理，判断财务影响和法律风险，帮助企业管理层进行商业决策。

事先裁定制度的设立目的，是增强税收政策适用的确定性。结合《管理办法》相关附件表格，纳税人可以在《税收事先裁定申请表》中，对申请裁定事项提出倾向性意见。如税务机关的裁定意见最终认可纳税人的倾向性意见，对于纳税人获得有利的税务处理方式无疑将带来积极影响。当然，税务机关也有可能作出对纳税人“不利”的裁定。因此，纳税人需要妥善管理对事先裁定结果的预期，以及申请事先裁定过程中的不确定性。

《管理办法》第三条明确规定，事先裁定是针对企业的个性化纳税服务举措，不属于针对企业的权利义务产生实质影响的行政行为，不具有可复议性或可诉讼性。如企业在适用事先裁定意见过程中产生纳税争议的，仍需结合具体行政行为判断和采取法律救济。笔者认为，这条规定是为了避免对尚未发生的涉税事项进行事先裁定可能导致的实质性税收争议，从而违背增强税收政策适用确定性的根本目的。在这个意义上，第三条规定是合理且符合国际惯例的。

事先裁定制度符合国际税务普遍实践，在美国、欧洲、中国香港和新加坡等国家和地区都有相关制度规定，具有借鉴意义。国内已有的预约定价安排相关程序规则也有重要参考意义。笔者认为，参考预约定价安排，结合《管理办法》的规定，税收事先裁定制度可从三个方面进一步完善：一是增加税务机关预先沟通程序，告知纳税人初步处理意见，进一步明确纳税人有权随时终止事先裁定程序。二是明确税务机关在事先裁定程序中获取的纳税人相关资料不能用于未来的稽查或检查程序。例如，参考预约定价安排相关规定，非事实性信息不得用于对相关关联交易的特别纳税调整。三是明确如果纳税人的事先裁定申请被提级审查的，未来与裁定事项相关的税务行政复议应在提级基础上确认复议机关，从而保障纳税人合法的法律救济权利。

总之，税收事先裁定制度一方面应实现增强税收政策适用确定性的目的，另一方面应客观公正保障税法的合理执行，两者的平衡至关重要。此外，随着事先裁定制度在上海试行，笔者认为其外溢作用将进一步影响其他省市的纳税人，《管理办法》明确将积极推进跨省合作，推动长三角区域大企业税收事先裁定工作一体化发展。因此，拟在上海申请事先裁定的企业集团，需要考虑相关裁定结果与其他省市相关税务处理的协调和平衡。

（作者单位：北京市金杜律师事务所上海分所）