近两年，中国香港的利得税法规发生较大变化。自2023年1月1日起，来源于中国香港以外的股息、股权处置收益、利息、就使用知识产权所收取的收入，需要符合特定条件才可以在中国香港继续享受利得税免税优惠。此后，中国香港进一步修订外地收入豁免征税机制，自2024年1月1日起，企业源自中国香港以外的所有类型的资产处置收益，均须在符合特定条件的情况下，才能在中国香港享受利得税免税优惠，不再局限于股权处置收益。

值得一提的是，在此次修订的外地收入豁免征税机制中，中国香港提供了“集团内部转让宽免安排”和“安全港”规则。所谓“集团内部转让宽免安排”，指因符合特定条件的集团内部重组而产生的资产处置收益，企业可延迟缴纳该资产转让产生的税款。“安全港”规则主要适用于证券买卖商在日常业务中获得的来源于中国香港以外的非知识产权处置收益，符合条件的资产处置收益无须符合特定条件，即可享受利得税免税优惠。

举例来说，同属于一个跨国企业集团的A公司和B公司，均在中国香港经营汽车出口贸易业务，构成关联公司且需要缴纳利得税。2024年，A公司将其持有的内地C公司20%的股权全部销售给B公司，产生了应在中国香港收取的、来源于中国香港以外的资产处置收益。同时，根据内地和中国香港的双边税收安排，A公司处置C公司股权取得的收益，有机会在内地享受预提所得税免税待遇。那么，这笔股权处置收益，能否在中国香港享受利得税免税优惠呢？

首先，假设内地没有对这笔交易征税，因而不符合适用“持股免税机制”的条件。另外，由于A公司不是证券买卖商，其处置C公司股权的收益并非从其日常业务（汽车出口贸易业务）中获得，也不能适用“安全港”规则。此时，这笔股权处置收益能否免予缴纳利得税，取决于A公司是否符合经济实质要求，或能否适用“集团内部转让宽免安排”。

企业适用“集团内部转让宽免安排”需要同时满足两个条件，一是出售方（即出售资产的公司）和收购方（即在同一集团内收购资产的公司）在出售资产时均为需按中国香港税务条例缴纳利得税的实体；二是出售方和收购方在出售资产时为关联公司。在判断交易双方是否为关联公司方面，根据相关规定，若一方直接或间接拥有另一方至少75%的权益或投票权；或交易双方同时被第三方直接或间接拥有至少75%的权益或投票权，则交易双方可被视为关联公司。

结合A公司案例，A公司与B公司同属于一个跨国企业集团，构成关联公司且需要缴纳利得税，因此A公司向B公司转让内地C公司股权的交易，可以适用“集团内部转让宽免安排”。需要提醒的是，为防止企业滥用机制，如果出售方或收购方在出售资产后2年内不再需要缴纳利得税或二者不再构成关联公司，便不能适用“集团内部转让宽免安排”。也就是说，即使在未来2年内B公司未转让C公司股权，但若A公司与B公司不再构成关联公司，此时，A公司需要结合其雇员、运营开支、主要功能和承担风险等情况，判断其是否符合经济实质要求。如果符合经济实质要求，则相应收益可以免予缴纳利得税。

（作者：何家辉系毕马威中国税务合伙人，黄智威系毕马威中国税务总监）