2024年6月3日，全国首例国家核证自愿减排量（CCER）交易涉税纠纷在北京市通州区人民法院开庭审理。原告青海某化工有限公司通过北京绿色交易所有限公司，分别向被告某环保科技公司、某低碳科技公司购买CCER。争议焦点主要包括：CCER交易是否为增值税应税交易，如果是的话，应当按照哪个税目缴纳增值税；被告是否应该开具增值税专用发票。

目前实践中碳配额（CEA）交易参与者主要是纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位；CCER交易中初始的卖方通常是开发CCER的项目业主，其他符合国家有关规定的交易主体也可以参与CCER买卖。在全国碳市场中，无论是CEA交易还是CCER交易，都是在CEA和CCER交易机构管理运营的交易系统上进行交易。

与通常所说的证券、期货交易所不同，碳交易所本质上是一种现货交易场所，交易双方通过交易系统进行交易撮合，可以采取协议转让、单向竞价等多种交易方式。一般在现货交易场所内发生的现货交易为买卖双方之间开具增值税发票，交易场所自身并不涉及在这些现货交易项下的增值税开票义务。以深圳前海联合交易中心和上海石油天然气交易中心为例，根据《深圳前海联合交易中心结算业务管理办法》，卖方应在交易中心规定时间内以交易中心指定方式向买方开具，并寄送符合法律及交易中心相关业务规则规定的发票；根据《上海石油天然气交易中心资金及结算管理细则（试行）》，卖方按照交易成功的电子交易合同约定的价款开具增值税专用发票，买方按卖方开具的增值税专用发票金额支付货款。

目前，在增值税法律法规层面，对于CEA和CCER交易，都没有关于应税与否、如何适用税目、如何开具发票等的明确规定，因此理论及实践层面对交易的增值税处理存在一些争议。

在碳资产的主要交易方式中，单向竞价交易方式面临的开具发票难题更为突出。协议转让，特别是大宗协议转让，需要一次交易量超过10万吨，如此大规模的交易，交易双方一般会在交易前取得联系并充分沟通，较少存在开票问题。

一种情形是，单向竞价模式下的购买方较难知道销售方的信息，成交后交易所不提供销售方联系方式，购买方只能通过系统里的销售方名字联系销售方，就造成了实际开票的困难。当然，从增值税的角度，销售方本身具有开票的义务，理论上需要取得购买方的信息进行开票，但实践中，进行相应操作并不会带来额外的利益，销售方主动作为的动力不足。此类问题在实践中时有发生，公开信息显示，2022年某公司通过重庆联合产权交易所碳排放交易系统办理了3笔碳排放配额交易，由于碳排放权交易使用单向竞价机制，系统不直接匹配交易双方信息，卖方不知道买方的信息。在税务部门的帮助协调下，卖方向该公司开具了增值税发票。

另一种情形是，销售方因相关政策规定不明确而拒开发票，使得购买方无法取得增值税专用发票，难以进行增值税抵扣和企业所得税税前扣除。

笔者认为，发票是交易的重要组成要素，推动碳交易市场发展，在规则中明确相关交易的应税属性并为开票创造条件十分重要。应从以下方面尽可能明确：以规范性文件的方式明确CEA和CCER资产的增值税属性，同时对衍生交易的处理原则作出规定；在交易所内建立信息传导机制，或通过对发票违法行为加强处罚的方式强化销售方主动开票的义务；考虑采用交易所代为开票的模式，在交易中实现税款和发票的管理和入库。

交易双方发生增值税税款应由谁承担的争议，是因为交易双方在达成该笔交易时未对增值税由谁承担达成一致。为了避免可能发生的潜在争议，无论交易参与者采用何种交易方式，交易所都可以考虑通过交易规则、交易系统提示等方式，提示买卖双方的纳税风险、开票要求并建议买卖双方在交易达成之前就价格是否含税达成一致，从而降低争议风险。

（作者单位：北京市金杜律师事务所上海分所）