一、某上市公司公告

2019年1月25日，A公司拟向B公司收购目标公司C公司注册资本的20%，代价人民币1.2亿元，及公司拟认购目标公司经认购事项扩大后按全面摊薄基准计算的注册资本的20%，认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)。完成后，A公司将拥有目标公司C公司经认购事项扩大后的股权的40%。

二、风险分析

同一时点、同样比例的股权，收购代价与认购代价不一致，存在纳税调整的可能。

三、操作手法

1、A公司的意愿

持有目标公司C公司的40%股权。

2、B公司(原股东有2家，但为了简化表述为B公司一家)的意愿

降低本次股权转让所得税收。

3、双方协商

(1)A公司以向B公司受让股权的方式实现占股20%，支付代价人民币1.2亿元。

B公司的20%股权的计税基础为1.2亿元，该20%的股权转让收入为1.2亿元，股权转让所得税为0元。

(2)同时A公司以认购股权的方式占股20%，认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)。

增资不是股权转让，B公司不存在股权转让所得税的纳税义务。此时，A公司认购代价2亿元(包括新增注册资本约3333.33万元及资本公积1.67亿元)，其中有1.67亿元是计入资本公积，B公司按其所占60%的股权，在公司注销清算时能分得(1.67亿*60%=)1.002亿的财产。

(3)最终的结果

A公司在支付3.2亿后，持有目标公司C公司的40%股权。

B公司让渡40%的股权，获得(股转收入1.2+1.67亿资本公积*A公司占股60%=)2.2亿的经济利益。同时，应纳所得税为0元。

四、筹划死穴

此筹划方案虽然非常精妙，上市公司出了公告，也未受到舆情关注，更没收到问询函，操盘的注册会计师也是自觉得意。

但是该筹划方案有其“死穴”，同一时点上，股权转让的目标公司C公司股权评估价(1.2亿/20%=)6亿，与增资的目标公司C公司投前股权评估价(2/(2+x)=20%，x=)8亿，这存在无法解释合理商业目的的问题。

假设A公司与B公司的真实股权评估价值是W亿,则B公司转让同一时点的目标公司C公司20%股权作价应为W亿*20%=0.2W亿。B公司此次转让的应纳税所得=(0.2W-1.2)。

现在B公司将(0.2W-1.2)的股权转让所得，转化为增资对应60%的资本公积，A公司的增资时超过注册资本部分计入资本公积的1.667亿中的((0.2W-1.2)/60%)，实为股权转让所得的转化。

那么A公司增资中的实际投入为(2亿-(0.2W-1.2)亿)，倒算出来，增资的目标公司C公司投前股权评估价【(2亿-(0.2W-1.2)亿)/(2亿-(0.2W-1.2)亿)+W)=20%，W=】7.11亿。

计算：

B公司转让同一时点的目标公司C公司20%股权作价应为7.11亿*20%=1.422亿，B公司此次转让的应纳税所得=(1.422-1.2=)0.222亿，计算应纳企业所得税(1.422-1.2)*25%=555万元。

B公司将0.222亿的股权转让所得，转化为增资对应60%的资本公积，A公司的增资时超过注册资本部分计入资本公积的1.667亿中的(0.222)/60%=)0.37亿，实为股权转让所得的转化形式。

那么A公司增资20%中的实际投入为(2亿-0.222亿=)1.778亿，占股20%，则增资的目标公司C公司投前股权评估价(1.778/(1.778+W)=20%,W=)7.11亿。

总结，B公司通过“压低股权价值(从7.11亿压低至6亿)平价股转+同时提升股权价值(从7.11亿提升至8亿)进行溢价增值”，将股权转让所得通过资本公积占比收益进行推迟体现，当期少交企业所得税。