在当前经济环境下，企业的融资结构与资产负债率备受关注，“降杠杆、优结构ˮ已经成为许多中等规模企业特别是建筑业企业的核⼼诉求。建筑行业具有项目期长、资⾦投⼊量大、回款⻛险高等特点，当外部环境或内部经营发生波动时，负债率易在短期内攀升。此时，传统的银行贷款、发行债券等方式难以在保留流动性的前提下迅速缓解债务压力。在这样的背景下，“债转股ˮ再次回到公众视野。它将企业对外部债权转化为股权，从⽽减少企业账面负债、构建更健康的财务结构。本篇文章将结合新修订的公司法规定以及大家普遍关⼼的操作流程、财税处理等方面进行分析。

一、债转股的政策背景

1. 债转股的概念及分类

债转股，简单而言，是指债权⼈将其依法享有的对企业的债权（包括但不限于银行贷款、公司债、其他应付款等）转换成企业的股权，从⽽实现由“债权⼈ˮ向“股东ˮ的身份转变。

2.新公司法影响

新《公司法》明确，“股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、土地使⽤权、股权、债权等非货币财产作价出资ˮ。这为“以债权出资ˮ扫清了法律障碍，也进⼀步说明当企业与债权⼈协商⼀致时，允许以债转股的方式增资扩股。同时，该法对于注册资本、公司治理等方面也提出了更规范的要求，这意味着债权转股权在合规性和可操作性上更具可行性。

二、债转股的实施条件与流程

1. 哪类企业更适合？

根据相关政策和实务总结，满⾜以下条件的企业更适合进行债转股：

具有发展潜力但暂时遇到经营或资⾦困难；

在国家产业政策目录中不属于限制或禁止行业；

债权债务关系明确且真实，不存在“虚假债务ˮ“明股实债ˮ等违规情形；企业对实施债转股后如何改善经营有可行性方案，并具备持续经营的能力；债权⼈（或承接债权的投资⼈）的合作意愿明确。

2.操作流程概览

1）商业洽谈及尽职调查

债权⼈及企业达成初步意向，或由实施机构牵线搭桥，对企业财务数据、资质、项目储备及发展前景进行评估；对债权清单、担保情况进行核查；

2）拟定债转股方案

根据企业需求及债权规模选定相应模式，进行资产评估与定价，商讨转股比例及对价；

3）签订框架协议及债转股协议

双方明确债权数额、转股价格、增资扩股方案、公司章程修正条款等；

4）办理工商变更登记

债权作价增资，需履行验资或审验程序，以确认新股东及注册资本的变更；提交修正后的公司章程等文件至市场监管部门完成变更手续；

5）财税处理与后续股权管理

债务⼈与债权⼈在账务和税务上分别核算债务重组收益或损失，并可能涉及印花税申报。

3. 注意“明股实债ˮ与“真债转股ˮ的区分

在实践中，有些安排仅仅是为了满⾜融资需求⽽对外“变相ˮ挂股搞融资，本质上仍然是高利率的债权合同。这类“明股实债ˮ若被税务或工商部门识别，可能面临投资收益不得税前扣除或股东责权不明等⻛险。真实的债转股应有明确的股东身份，享受股东收益但也承担相应经营⻛险。

三、债转股的核⼼财税处理

1. 会计处理要点

在《企业会计准则—债务重组》框架下，债务重组既要确认债权⼈和债务⼈的账务变化，也要看清公允价值变动，以下以“增资还债ˮ示例说明：

1）债务⼈会计处理

当债务⼈将原“应付账款ˮ或“长期借款ˮ等项目债务转为股权时：

借：应付债券 / 应付账款 / 长期借款 XXX（原账面价值）

（可能出现）营业外⽀出

贷：股本（或实收资本） XXX（面值总额）

资本公积—资本溢价 XXX（差额）

（对比公允价值）营业外收⼊—债务重组利得

2）债权⼈会计处理

债权⼈将对应债权转为股权：

借：长期股权投资 XXX（公允价值）

资产减值损失（如存在减免部分）

贷：应收账款 / 应收债券 XXX（原账面价值）

坏账准备（如有）

2. 企业所得税处理

1）⼀般性税务处理

根据财税〔2009〕59号规定，对债务⼈而言，如存在低于债务账面价值的部分，则形成债务重组收益，应确认应税收⼊；对债权⼈而言，如出现损失或差额，应视作坏账损失或资产减值处理并结转收⼊或费⽤；

2）印花税

债务⼈增资时需对“资本账簿ˮ中增加的实收资本和资本公积合计⾦额缴纳印花税。债权⼈不涉及印花税义务，但在协议及交易文书的签署环节，需注意合同签订也可能涉及印花税。