案例:张三成立一人有限公司，初始投资100万元，2025年该公司注销，注销清算时，账面反应的未分配利润50万元，盈余公积 20万元（合计留存收益 70万元）；清算后，张三分得剩余财产60万元（低于本金）。自然人股东在公司清算时，是否需要对账面留存收益（未分配利润和盈余公积）70万单独确认为“股息所得”缴纳个人所得税？

实践中，有一观点认为：公司注销，不论个人投资是否损失，公司存续期间累积的税后利润仍应当缴纳个人税。理由是：自然人股东分得剩余财产有两部分组成:一是股息所得。股东分得的剩余资产中，相当于被清算企业累计未分配利润和盈余公积的部分，按股东持股比例计算，需按股息所得缴纳20%个人所得税。二是财产转让所得。剩余资产扣除股息所得后的部分，超过或低于股东原始投资的部分，按财产转让所得缴纳20%个人所得税。即使股东分得的剩余资产小于初始投资本金，公司注销清算时，自然人股东分得的剩余财产中对应账面未分配利润和盈余公积的部分，仍需按20%税率缴纳个人所得税（股息红利所得）。税务处理需严格拆分“股息所得”和“投资转让所得”，二者独立计税。上述股息、红利所得和财产转让所得税率虽然同为20%，但二者属于两个不同的应税项目，按规定属于分项计算个人所得税的项目，不得混合计算，因为财产转让也可能形成亏损，混合计算可能会造成以财产转让形成的亏损抵减股息、红利所得的情况，形成计算错误。因此，在本案中：公司注销分配的剩余财产，首先应确认股息所得=70万元×100% =70万元；其次，应确认投资损失=60万元（实得）-70万元（股息）-100万元（成本）= -110万元。张三虽然投资损失了，但对之前未分配的利润70万仍应当按照“利息、股息、红利所得”20%缴纳个人所得税，即应当缴纳应缴纳个人所得税14万元（70×20%）元。

法理分析：

一、支付股息红利的企业有代扣代缴个人所得税的义务。根据《个人所得税法》第八条规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。这意味着，在发放股息红利时，企业作为支付方有责任代扣代缴个人所得税。如果企业未代扣代缴，纳税人应当在取得所得的次年6月30日前，向主管税务机关办理纳税申报，并报送《个人所得税自行纳税申报表》。按照规定，公司应当扣缴股息红利个人所得税。缴纳“利息、股息、红利所得”个人所得税的前提是支付方支付了“利息、股息、红利所得”。但在本案例中，张三的初始投资100万，注销清算分配时支付剩余财产60万元，属于其本金的一部分，何来支付“利息、股息、红利所得”？公司清算时已资不抵债（60<100），仍要求对虚拟的并未最终实现的70万“股息”征税，违背税收公平原则。

二、从企业减资、撤资的规定进行分析。投资为企业的，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”投资者为个人的，根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照‘财产转让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”。由此可见，同样撤资、减资，法人股东和自然人是不同的：法人股东减资或撤资：(1）分回的资产扣除初始投资成本后，属于应归属留存收益的部分确认为股息所得，免征企业所得税；(2）剩余应归属投资资产股权转让所得的部分：需要缴纳企业所得税。但对自然人股东减资或撤资，收回的全部款项扣除初始投资成本费用后的部分，统一按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税，而并非是分别确认“利息、股息、红利所得”和“财产转让所得”。

三、要求自然人股东拆分“股息所得”与“财产转让所得”是照搬了企业所得税规则：需拆分股息所得与投资转让所得。根据《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定，“企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。”该文件是针对“法人股东”的规定，剩余资产金额中的“股息所得”只是企业所得税法中的概念，而并非是个人所得税法规定的“利息、股息、红利所得”，属于错误“移花接木”。因此，笔者认为：企业注销清算分配剩余财产，与企业减资、撤资一样，对于自然人股东不区分股息所得和股权转让所得，自然人股东从被清算企业分得的剩余财产扣除初始投资成本的余额，统一按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。

四、清算分配是资本回收行为，不同于利润分配，混淆了持续经营与终止经营时的税务处理。企业分配剩余资产，与账面反应的未分配利润、盈余公积没有太大关系。可以供分配的剩余资产为企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务的余额。自然人分配剩余资产的所得属于“财产转让所得”，不同于利润分配。法人股东要确认“股息所得”,其目的是为了避免被投资企业和投资者之间的双重征税。当被投资企业向投资者分配股息、红利时，这部分收益已经在企业层面缴纳过企业所得税，如果再对投资者的股息、红利收入征税，就会导致双重征税。因此，为了鼓励投资和促进经济发展，许多国家和地区都采取了股息所得税免税的政策。

基于上述分析：张三案例中的自然人股东无需就账面留存收益缴纳个人所得税，而应按实际收回金额与投资成本的差额，按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。在本案例中，由于实际收回金额低于投资成本，因此无需缴纳个人所得税。