一、一个案例

A公司和B公司共同投资设立C有限责任公司(非上市、非挂牌公司)，注册资金500万元，A公司溢价出资500万元，持股比例80%(400万元计入C公司实收资本，100万元计入C公司资本公积)，B公司平价出资100万元，持股比例20%，双方均全额货币实缴。

C公司经营若干年后，A公司基于战略发展需要进行业务转型，欲放弃C公司业务。

C公司当前所有者权益650万元，其中实收资本500万元，资本公积100万元，盈余公积250万元，未分配利润-200万元。资产总额650万元，均为货币资金，无负债。

目前A公司有三种方案可以选择(B公司完全服从A公司的安排)：

方案一：将C公司直接注销进行清算

方案二：A公司直接撤资，即C公司减资

方案三：A公司将股权全部按公允价格(每股净资产价格)转让给B公司

三种方案中，对A公司会产生一样的税收影响?

二、将C公司注销

股东决定将C公司直接注销，C公司需要进行企业所得税清算。假设清算业务均由股东自行处理，清算后将650万元全部分给股东。

《公司法》规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

按上述规定，A公司可分得520万元(650×80%)。

《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)规定：被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

按上述规定，A公司分得的520万元中，按以下顺序确认：

股息所得

=(250-200)×80%

=40万元

收回投资成本

=520-40

=480万元

投资损失

=500-480

=20万元

结论：将C公司注销，A公司取得40万元股息，免企业所得税；A公司收回480万元投资成本，产生20万元投资损失，按照《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号)的规定，该投资损失属于股权投资损失，可在企业所得税前正常扣除。

三、A公司撤资

A公司从C公司撤资，相当于C公司减资。

《公司法》的规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

按上述规定，A公司和B公司一致同意本次减资400万元只减少A公司的出资，B公司的出资额不变。同时，按B公司的净资产乘以A公司的出资比例支付A公司撤资款。

注：该情形属于定向减资——即只减某一股东的出资，其他股东出资不变。该情形在某些地区可能不被允许。为了便于说明问题，我们假定都可以定向减资。

按上述规定，A公司可分得520万元(650×80%)。

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

按上述规定，A公司分得的520万元中，按以下顺序确认：

1、收回投资成本500万元(原溢价出资500万元)。

2、股息所得

扣除成本后的剩余所得

=520-500

=20万元

股息所得

=(250-200)×80%

=40万元

40万元小于20万元，应按20万元确认为股息所得。