案例：A公司投资金太阳公司的初始投资成本为6000万元，占金太阳公司股份的60%，B公司出资4000万元占金太阳公司股份的40%。截至股权转让前，金太阳公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2025年A公司将其股份作价13000万元全部转让给C公司。

问：A公司采用何种方式可以将企业所得税税负降至最低?

一、直接转让方式：

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条，关于股权转让所得确认和计算问题：

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

A公司应纳企业所得税=（13000万元-6000万元）×25%=1750万元

二、先分红后转股：

根据（国税函[2010]79号）第四条、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题：企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

根据《企业所得税法》第二十六条，企业的下列收入为免税收入：㈠国债利息收入；㈡符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；㈢在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；㈣符合条件的非营利组织的收入。

根据《企业所得税法实施条例》第八十三条，企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

接上例：金太阳公司首先将未分配利润5000万元进行分配，A公司可分得投资收益5000万元×60%=3000万元，按法律规定，该分红3000万元免征企业所得税。在股权转让总收益不变的情况下，A公司将其股份作价10000万元转让给C公司。

A公司应纳企业所得税=（10000万元-6000万元）×25%=1000万元

三、先分红再转增后转股：

根据新《公司法》第二百一十四条，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）第二条第二项(1)加强股息、红利所得征收管理：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》[全文废止]（国税发[2000]118号）第一条第三项：除另有法规者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。

从上述文件可知，被投资企业以“盈余公积和未分配利润”转增实收资本，相当于被投资公司向股东进行利润分配，股东再将取得的利润向被投资企业投资。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

《西城国税2010年度企业所得税汇算清缴辅导材料之一》二、部分政策解读㈠收入部分6条(2)被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。被投资企业以盈余公积和未分配利润转增股本的应作为投资企业的红利所得，并增加其投资成本。

《宁波市地方税务局关于明确所得税有关问题解答口径的函》（甬地税一函[2012]1号）附件1《企业所得税热点政策问答(2012年第一期)》第三条、税收优惠确认问题：

46、被投资企业将未分配利润向全体股东分红以转增资本，投资企业转增资本的投资收益是否要缴纳企业所得税？

答：投资企业转增资本取得的投资收益为免税收入，企业可增加投资成本的计税基础。

根据上述文件，以盈余公积和未分配利润转增实收资本，作为法人股东的股息、红利收入，同时增加法人股东该项股权投资的计税基础。

接上例：金太阳公司将未分配利润5000万元进行分配，同时将盈余公积转为实收资本。公司转增前的实收资本为10000万元，按公司法规定可转增2500万元，转增后A公司持有金太阳公司股权的计税基础为7500万元（2500万元×60%+6000万元）。

A公司应纳企业所得税=（10000万元-7500万元）×25%=625万元