企业分立是公司重组的一种重要形式，指一个企业依照法律规定、合同约定，分立为两个或两个以上企业的行为。实务中，企业分立常见的情形包括存续分立（被分立企业继续存在）和新设分立（被分立企业不再继续存在）两种。但在更深层次的操作中，还存在一种特殊的分立模式——“股东分家”。本文所称“股东分家”，是指企业通过分立方式，将原有企业拆分为两个或两个以上企业，同时原股东群体发生变动——部分股东不再持有某些分立后公司的股权，导致分立前后的投资主体（股东构成）不完全相同。这种模式的典型场景是：原企业由多名股东共同持股，因经营理念分歧、战略方向差异或其他原因，各方股东希望通过分立方式“分家”，各自独立经营一部分业务，从而实现股权与业务的双重分离。“股东分家”与一般的企业分立在企业形态上并无本质区别，其特殊性在于股东层面的人事变动。正是这一变动，使得部分税种的优惠政策适用条件产生了重大影响。本文拟以“股东分家”为核心场景，系统分析增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税及股东所得税处理等主要税种的适用规则与纳税结果，为实务操作提供参考。

一、增值税

（一）政策依据

企业分立中增值税处理的核心依据，现已更新为《财政部税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第13号）。该公告自2026年1月1日起施行，此前规定与本公告规定不一致的，以本公告为准。作为《增值税法》及实施条例的关键配套政策，13号公告围绕增值税进项税额抵扣凭证、资产重组不征税及对应进项税处理等核心领域，在对以往政策进行整合的基础上，进一步作出系统性优化与明确。在此之前的政策依据主要包括《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等。

（二）核心条件

根据财政部税务总局公告2026年第13号第二条的规定，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时满足以下四项条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：

第一，重组标的为可相对独立运营的经营业务。所转让的资产组合应当能够构成一项独立、完整的经营业务，具备独立的产能、供应链、人员配置及持续盈利能力，而非孤立的单项资产。这一条件的本质是要求分立业务具有经营实质，防止企业利用分立进行纯资产的规避性转移。

第二，资产包包含“资产＋债权＋负债＋员工”四要素。 纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工，四项要素缺一不可。这一条件源于重组业务的整体性要求——真正意义上的业务分立，应当是经营业务整体的平移，而非资产的选择性剥离。13号公告将政策扩展适用至金融商品及所有无形资产，同时提高了政策适用的门槛并收窄了适用情形。

第三，具备合理商业目的。资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。这一条件是对实质重于形式原则的贯彻，旨在防止企业利用分立进行不当税务筹划。在金税四期税务系统强大的数据穿透与全景式智能监控下，任何缺乏“合理商业目的”的分立行为，都可能面临税务稽查风险。

第四，转让方与接收方均为一般纳税人。资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。这一条件的逻辑在于：如果接收方是小规模纳税人，即使取得了进项税额也无法抵扣，继续维持“不征收”待遇将导致增值税抵扣链条的人为中断，不符合增值税中性原则。

（三）“股东分家”情形下的结论

“股东分家”并不必然导致增值税不征收待遇的丧失。增值税的不征收条件关注的是资产重组本身的业务实质和四要素完整性，而非股东层面的持股结构变化。只要分立方案同时满足上述四项条件——即分立业务具备独立运营能力、资产包四要素完整转移、具有合理商业目的、双方均为一般纳税人——即使原股东群体发生变动，仍可适用不征收增值税及进项税额抵扣规则。

反之，若任一条件不满足，则不能享受不征收待遇。实务中常见的不满足情形包括：第一，仅转移部分资产而未同步转移对应债权、负债及员工，导致资产包不完整；第二，分立后新企业登记为小规模纳税人；第三，分立不具有合理商业目的，被税务机关认定为以避税为主要目的。在上述情形下，分立涉及的资产转让应按正常销售行为计算缴纳增值税，税率为13%（货物）、6%（无形资产）或9%（不动产）不等。

二、土地增值税

（一）政策依据

企业分立中土地增值税处理的主要依据为《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第51号），执行期限至2027年12月31日。该公告是在此前相关改制重组土地增值税政策到期后的延续性文件，体现了国家对企业改制重组中土地增值税优惠政策的持续支持态度。

（二）免税条件及“投资主体相同”的含义

根据该公告的规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。

其中，“投资主体相同”的定义至关重要。根据公告第八条，“投资主体相同”是指企业改制重组前后出资人（股东）不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。这一理解的关键在于：“出资人不发生变动”是指股东名单保持不变，即每一个分立前的股东，在分立后的各个公司中仍然全部存在，不允许有任何股东的退出或新增；“出资比例可以发生变动”则是指股东在各个分立后公司中的持股比例可以不同于其在原公司中的持股比例，这为分立中的股权结构调整预留了一定空间。

还需注意的是，上述土地增值税暂不征收的优惠政策，不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。即，如果分立企业或被分立企业中任一方是房地产开发企业，则即使满足“投资主体相同”的条件，也不能享受暂不征收土地增值税的待遇。

（三）“股东分家”情形下的结论

“股东分家”导致分立前后的股东群体发生变动——部分股东退出部分分立后公司，不符合“投资主体相同”的条件。因此，不能享受暂不征收土地增值税的待遇，分立涉及的房地产转移应按规定征收土地增值税。对于持有大宗房地产的企业而言，“股东分家”分立将触发土地增值税纳税义务，税负可能相当可观，这是“股东分家”分立方案制定中需要重点关注的税务成本。

三、企业所得税

（一）政策依据

企业分立企业所得税处理的核心依据为《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。该文件确立了企业重组所得税处理的两种基本模式：一般性税务处理和特殊性税务处理（亦称递延纳税处理）。此外，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）对征管程序作出了进一步细化规定。

（二）特殊性税务处理条件

企业分立适用特殊性税务处理需同时满足多个条件，包括：具有合理商业目的；被分立资产比例符合规定；分立后连续12个月内不改变实质性经营活动；股权支付比例不低于85%。其中，在分立这一重组类型中，还有一个特殊要求——被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。

这一条件的核心逻辑在于：特殊性税务处理是基于经济实质的连续性而给予的递延纳税待遇。如果股东持股结构发生变化，说明经济实质已发生根本性改变，不宜再享受递延待遇。在税务机关的实际征管中，这一条件被严格执行——如果分立企业主要股东在不足12个月内转让股权，则相关业务不适用特殊性税务处理方式，须进行税务调整，按照一般性税务处理规定计算缴纳企业所得税。

（三）“股东分家”情形下的结论

“股东分家”通常意味着分立后原股东不再按原持股比例共同持有所有分立后公司的股权，持股比例发生变化甚至部分股东完全退出，无法满足“按原持股比例取得股权”的条件，因此不能适用特殊性税务处理，应适用一般性税务处理。

在一般性税务处理下，企业层面的处理规则如下：被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业取得资产的计税基础按公允价值确定；被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同分配进行处理（具体分析见本文第五部分“股东所得税处理”）；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

四、契税

（一）政策依据

企业分立契税处理的主要依据为《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号），执行期限为2024年1月1日至2027年12月31日。

（二）免税条件及“投资主体相同”的含义

根据该公告第四条的规定，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

“投资主体相同”的定义与土地增值税基本一致。根据公告第十条，“投资主体相同”是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。即股东名单不得发生变化，但持股比例可以调整。

契税免税的范围涵盖分立后公司承受原公司的土地、房屋权属。对于持有土地、房产的企业而言，契税免税是一项重要的税收优惠，契税税率为3%至5%（具体由各省确定），不动产体量较大时税负相当可观。

（三）“股东分家”情形下的结论

“股东分家”导致出资人（股东）发生变动，不符合“投资主体相同”的条件，因此不能享受免征契税，分立后公司承受原公司土地、房屋权属的，应当按规定缴纳契税。契税纳税人为承受土地、房屋权属的分立后公司，计税依据为成交价格（即土地、房屋的市场公允价值），适用税率为3%至5%。

五、印花税

（一）政策依据

企业分立印花税处理的最新依据为《财政部税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部税务总局公告2024年第14号），自2024年10月1日起执行至2027年12月31日。该公告是对财税〔2003〕185号文件的全面替代与升级，在产权转移书据、营业账簿、各类应税合同等方面均作出了系统规定。

（二）相关规定及“投资主体相同”的含义

根据该公告第三条，对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。

该公告在第四条第（二）项中对“分立”作出了专门界定：分立，是指公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。同时，公告第四条第（三）项明确：“投资主体相同”是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。这一界定与契税、土地增值税的口径保持一致，体现了不同税种间政策概念的协调统一。

关于营业账簿的处理，根据公告第一条，企业改制重组以及事业单位改制过程中成立的新企业，其新启用营业账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额，原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税，未缴纳印花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。这一规定确保了企业在改制重组过程中不会因设立新账簿而重复缴纳印花税，体现了税收政策对改制重组的支持态度。

（三）“股东分家”情形下的结论

由于“股东分家”导致投资主体发生变化，不符合“投资主体相同”的条件，因此产权转移书据部分不能享受免征待遇，分立涉及的资产产权转移书据应按产权转移书据税目缴纳印花税，税率为价款的万分之五。

营业账簿部分则不受“投资主体相同”条件的限制，按照公告第一条的规定处理：分立后新企业新启用的营业账簿，记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额中，原已缴纳印花税的部分不再缴纳，未缴纳的部分及以后新增加的部分需按规定缴纳（税率为万分之二点五）。

六、股东所得税处理

在前述各税种分析的基础上，股东所得税处理是企业分立税务规划中最复杂、最核心的一环。与增值税、土地增值税、契税、印花税关注的是企业层面的税务处理不同，股东所得税处理直接关系到原股东的实际税负。以下分别从法人股东（企业所得税）和自然人股东（个人所得税）两个层面展开分析。

（一）法人股东的企业所得税处理

1. 当事各方的界定

根据国家税务总局公告2015年第48号的规定，分立中的当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。股东层面适用的税务处理方式，必须与企业层面保持一致，不能企业层面选择特殊性处理而股东层面选择一般性处理，反之亦然。

2. 股息所得的免税待遇

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第（二）项及其实施条例第八十三条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）。这一免税待遇在股东税务处理中具有重要影响，法人股东在分立中取得的股息所得部分，可以据此享受免税待遇。

3. 适用特殊性税务处理时的处理

财税〔2009〕59号第六条第（五）项规定，企业分立适用特殊性税务处理，必须同时满足以下条件：①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；②分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；③被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

如果“股东分家”情形下，未能满足“按原持股比例取得股权”的条件，则不适用特殊性处理，应直接适用一般性处理。以下特殊性处理的规则，仅在分立方案能够满足上述条件时才适用。

当分立满足特殊性税务处理条件时，法人股东的税务处理规则如下：

（1）取得分立企业股权（“新股”）的计税基础确定

根据财税〔2009〕59号第六条，被分立企业的股东取得分立企业的股权（“新股”）后，计税基础的确定分两种情形：

情形一：股东放弃部分或全部原持有的被分立企业股权（“旧股”），“新股”的计税基础以放弃“旧股”的计税基础确定。即股东将原持股计税基础的一部分转移至新取得的股权上，总额不变，只是在不同公司股权之间重新分配。

情形二：股东不需要放弃原持有的被分立企业股权，股东可以选择以下两种方法之一确定“新股”的计税基础：方法一是直接将“新股”的计税基础确定为零；方法二是以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例，先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

选择方法一时，股东未来转让“新股”时将全额确认转让所得；选择方法二时，“新股”获得了一定的计税基础，未来转让时税负较低。两种方法各有优劣，股东可根据自身税务规划自主选择。

（2）股东层面的递延纳税效果

适用特殊性税务处理时，法人股东在分立当期不确认股权转让所得或损失，实质上实现了递延纳税——税负被递延至未来实际转让股权时实现。

（3）备案要求

根据国家税务总局公告2015年第48号的规定，适用特殊性税务处理的，重组各方应在重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》及相关申报资料。

4. 适用一般性税务处理时的处理

“股东分家”导致持股比例变化，无法满足特殊性处理条件时，股东层面应当适用一般性税务处理。此时，分立方式不同，股东的处理规则也有所不同。

（1）存续分立（被分立企业继续存在）

根据财税〔2009〕59号第四条第（五）项，被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

此处“视同分配”的处理，在实务中需进一步拆分为三个步骤：第一步，确认股息所得——相当于被分立企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东持股比例计算的部分，根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息所得免征企业所得税；第二步，确认投资成本收回——在股息所得之后，相当于股东原投资计税基础的部分不征税，仅冲减持股计税基础；第三步，确认投资资产转让所得——剩余部分超过股东投资计税基础的部分，应缴纳企业所得税（适用25%税率）。

举例说明：假设法人股东甲持有被分立企业股权，计税基础为100万元，在分立中取得分立企业股权公允价值120万元，未收到非股权支付。被分立企业累计未分配利润和盈余公积中甲享有的部分为30万元。则：30万元确认为股息所得（免税）；100万元为投资成本收回（冲减计税基础，不征税）；120-100-30=-10（负数，无投资转让所得）。若对价总额为150万元，则超出30+100=130的部分20万元，为投资资产转让所得，须缴纳企业所得税。

（2）新设分立（被分立企业不再继续存在）

根据财税〔2009〕59号第四条第（五）项，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应当按照清算进行所得税处理。这意味着法人股东需要按照财税〔2009〕60号的规定，从被分立企业分得的剩余资产中，按持股比例确认股息所得和投资转让所得或损失，被分立企业本身也需进行清算所得税处理。

（二）自然人股东的个人所得税处理

1. 基本规则

自然人股东在分立中的税务处理，与企业所得税相比，规则更为模糊且存在较大争议。根据国家税务总局公告2015年第48号的规定，分立中被分立企业股东可以是自然人，当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。这一规定明确了自然人股东不能简单地比照法人股东的企业所得税规则处理，而应适用个人所得税的具体规定。

2. 一般性税务处理下的认定

当分立适用一般性税务处理时，自然人股东取得的对价同样“视同被分立企业分配进行处理”。但对自然人股东而言，这一“分配”的定性在实务中存在两种不同的理解：

观点一：视为股息分配，自然人股东就取得的对价中相当于留存收益的部分，按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税（税率为20%）。这一观点下，自然人股东需在当期就取得的对价承担个人所得税。

观点二：视为减资分配或股权转让，自然人股东以原持有的被分立企业股权换取了分立企业的股权，实质上发生了股权转让或非货币性资产投资行为，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。两种观点在实务中均有支持者，政策的不明确客观上增加了税企征纳双方的矛盾。

3. 特殊性税务处理下的认定

当分立适用特殊性税务处理时，自然人股东如何处理，更是实务中的难点。从税收原理上看，特殊性处理下企业层面的纳税义务被递延，个人股东层面是否也应享受递延待遇，政策并不明确。

根据财税〔2015〕41号，个人以非货币性资产投资（包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及参与股权置换、重组改制等），属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，同时可在不超过5个纳税年度内分期缴纳。企业分立中，自然人股东以一个企业的股权换取了另一个企业的股权，实质上是非货币性资产投资行为，自然人当事方应当负有个人所得税纳税义务。但企业分立是否属于财税〔2015〕41号所规定的“股权置换、重组改制”范围，存在一定争议，不同税务机关的执行口径也不尽相同。

一些地方税务机关将分立中自然人股东的税务处理与企业的税务处理“脱钩”处理——即企业符合特殊性税务处理条件，不影响自然人股东按照个人所得税相关规定纳税，但这一理解在实操中仍存在较大不确定性。

4. “股东分家”情形的特别分析

需要特别注意的是，上述自然人股东的一般性分析，均建立在分立前后股东持股比例不变的前提之上。在“股东分家”情形下，部分自然人股东可能完全退出某些分立后公司，这实质上更接近股权转让或投资收回行为，被认定为应税行为的可能性显著提高。

部分自然人股东完全退出某些分立后公司（不再持有分立后某公司的股权），应按照《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）的规定，就收回款项超过原投资成本的部分，按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。

七、重要提示与风险防范

关于“股东分家”的特殊影响： 前述分析显示，在增值税之外的其他主要税种（土地增值税、契税、印花税中的产权转移书据部分）中，“投资主体相同”是享受免税或暂不征收待遇的核心条件。“股东分家”导致原股东群体发生变动，直接导致上述优惠政策无法适用，分立企业将面临土地增值税、契税、印花税等多项税负。这一税务成本的显著增加，是“股东分家”分立方案中需要优先考量的因素。

关于特殊性税务处理条件的冲突：企业所得税层面，“所有股东按原持股比例取得分立企业股权”是适用特殊性税务处理的必要条件。“股东分家”通常无法满足这一条件，导致分立整体无法适用特殊性处理，企业层面及法人股东层面均须适用一般性税务处理，当期纳税义务随之产生。在存续分立中，法人股东取得的对价需视同分配处理，分解为股息所得、投资成本收回和投资资产转让所得三部分；在新设分立中，被分立企业及其股东均须按清算进行所得税处理。

关于税基损失风险：在一般性税务处理下，法人股东取得的“新股”计税基础按公允价值确定，未来转让时可扣除的计税基础较高；而在特殊性处理下，股东层面实现了递延纳税，但“新股”计税基础较低（以旧股计税基础确定），未来转让时的税负可能更高。股东需要在递延当期纳税与未来税负之间进行权衡。

关于政策延续性：本文引用的多项税收优惠政策均有明确的执行期限：土地增值税政策执行至2027年12月31日，契税政策执行至2027年12月31日，印花税政策执行至2027年12月31日。企业在制定分立方案时，需关注政策到期后的延续情况，及时跟进最新的政策动态。2025年10月，财政部、税务总局联合发布了《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》，对现行有效的支持企业兼并重组主要税收优惠政策和税收征管文件进行了系统梳理，涵盖企业所得税、增值税、契税、土地增值税、印花税等五大税种。该指引可作为企业分立税务处理的综合性参考文件。

关于实操不确定性：自然人股东在分立中的个人所得税处理，政策层面的明确性不足，各地税务机关执行口径可能存在差异。建议在实施分立前，与主管税务机关充分沟通，必要时争取书面确认。

关于备案资料：无论适用一般性还是特殊性税务处理，股东均应在企业所得税或个人所得税年度申报时准确申报。特殊性处理还需按规定向主管税务机关报送相关备案资料。建议留存以下核心备查资料：分立合同或协议、资产评估报告、股东会决议、工商变更登记证明、股东持股比例及计税基础的计算底稿，以应对税务机关后续核查。

关于合理商业目的审查：在金税四期税务系统强大的数据穿透与全景式智能监控下，任何缺乏“合理商业目的”与“经营实质”的公司分拆行为，都可能面临税务稽查风险。分立方案中应确保充分的商业理由支撑，避免被税务机关认定为以避税为主要目的而否定税务处理的有效性。

结语

“股东分家”作为一种特殊的公司分立模式，在税收待遇上与一般分立存在显著差异。增值税层面，核心关注资产包的完整性和合理商业目的，股东变动本身不直接否定不征收待遇；土地增值税、契税及印花税产权转移书据部分，则因“股东分家”不符合“投资主体相同”条件而无法享受免税优惠；企业所得税层面，股东持股结构的实质性变化导致无法适用特殊性税务处理，各方须按一般性处理规则进行当期税务处理；股东所得税层面，法人股东与自然人股东面临不同的处理规则，自然人股东的处理尤其存在较大政策不确定性。

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