近年来，个人取得的限售股转让所得到底要不要缴纳个人所得税一直是个争论不休的话题，不少税务机关和纳税人形成了两种意见：一种意见认为，仅仅是自二级市场取得上市公司股票并在二级市场进行交易的个人取得的股票转让所得暂免征收个人所得税；另一种意见认为，个人股票转让所得暂免征收个人所得税的范围也包括从上市公司取得的限售股转让所得。随着解读财税[2009]167号的出台，税务机关和纳税人不再需要为此而产生分歧了，个人转让上市公司限售股所得将明确地要征收个人所得税。现根据财税[2009]167号文件，对个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的相关问题进行解读。

　　一、征税规定的执行时间

　　财税[2009]167号规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

　　由此可知，在2010年1月1日以前，对个人转让上市公司限售股所得并未明确要征收个人所得税，以2010年1月1日为界限，前后转让上市公司限售股并取得所得的个人，税负将发生很大的变化。

　　二、财税[2009]167号规定征税的限售股范围

　　限售股，是一个证券行业的概念，以前的上市公司（特别是国企），有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，但成本极低（即股价波动风险全由流通股股东承担），唯一不便就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。按照证监会的规定，股改后的公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。取得流通权后的非流通股，由于受到以上流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。此外，比如IPO（Initial Public Offering）限售股，是指新股上市日起3个月，网下配售股票上市流通；上市日起1~3年，原股东的限售流通股陆续上市流通；限售流通股的锁定期结束后，持股人可以直接按照市价减持，不需要支付对价。

　　因此，并非所有限售股转让所得都要征个人所得税，该文件对应征税的限售股范围作了具体规定，有以下三类：

　　一是上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）。

　　二是2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）。

　　三是财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

　　三、个人转让限售股所得个人所得税的计算

　　以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费），应纳税额＝应纳税所得额×20%

　　这里所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

　　四、纳税义务人、扣缴义务人及主管税务机关等规定

　　限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

　　为了便于税收征管，该文件突破了个人所得税通常以支付所得的单位和个人为扣缴义务人的规定，而明确以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人，并同时明确了证券机构所在地主管税务机关负责相关个人所得税的征收管理，方便了税收征管，避免了在实际执行中税务机关之间的管辖权争议。

　　五、明确了税款征收方式

　　文件明确：限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。具体规定如下：

　　证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。

　　（一）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。

　　纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。

　　（二）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。

　　六、同时持有限售股和流通股如何确定先后的问题

　　纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

　　七、证券机构应向税务机关传递信息的内容、时间等规定

　　证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作，并于每月15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。限售股减持信息包括：股东姓名、公民身份号码、开户证券公司名称及地址、限售股股票代码、本期减持股数及减持取得的收入总额。证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录。

　　八、二级市场取得股票的转让所得仍免征个人所得税

　　对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

　　例1：证券机构技术和制度准备完成前，王某持有某上市公司200万股限售股，原始取得成本为200万元。该股股权分置改革后于2007年1月1日复牌上市，当日收盘价为8元。2010年1月，王某持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月8日，王某将已经解禁的限售股减持100万股，合计取得转让收入1000万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费20000元。

　　按照财税[2009]167号规定，王某减持限售股应采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。

　　第一步：证券公司预扣预缴

　　应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15% =8元/股×100万股-8元/股×100万股×15%=680（万元）

　　应纳个人所得税=应纳税所得额×税率=680×20%=136（万元）。

　　第二步：王某自行申报清算

　　应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入-（限售股原值+合理税费） =1000-（100+2）=898（万元）

　　应纳税额=应纳税所得额×税率=898×20%=179.6（万元）。

　　应补缴纳个人所得税=应纳税额-已扣缴税额 =179.6-136=43.6（万元）。

　　例2：证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，李某转让其持有的某上市公司限售股100万股，转让收入为1000万元，证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值为100万元，转让中发生的合理税费为2万元。

　　则应以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。即应直接扣缴个人所得税（1000-100+2）×20%=179.6（万元）。

　　例3：例1中王某未能提供完整、真实的限售股原值凭证。

　　则按照财税[2009]167号的规定，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。