7月26日晚间，中国证券投资基金业协会公布了2019年6月最新的私募资管业务数据。数据显示，截至6月底，证券期货经营机构的私募资管业务规模合计20.21万亿元，6月私募资管产品备案产品和设立规模均有所回升，资产证券化业务也快速发展，产品存续规模已达1.46万亿元。那么，基金专户等资管产品涉及的管理费发票应如何开具？

何为基金专户？

根据《金融机构资产管理产品统计制度》（银发〔2018〕299号，以下简称299号公告）所附《特定目的载体（SPV）编码标准（试行）》的定义，基金管理公司及其子公司专户（以下简称基金专户），是基金管理公司或其子公司作为资产管理人，向特定客户募集资金或接受特定客户财产委托，根据有关法规及合同约定的方式、条件、要求及限制，经营运作客户资产，为客户提供投资管理服务而设立的SPV。目前，根据参与客户数量不同，基金专户可分为两种形式：为单一客户办理特定资产管理业务的“一对一”专户，和为特定的多个客户办理特定资产管理业务的“一对多”专户。

按照《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）相关规定，资管产品包括特定客户资产管理计划。因此，基金专户属于增值税范畴的资管产品。

发票如何开具？

开具基金专户管理费的增值税发票，实务中有三种常见的方式。有些资产管理人对收取的管理费不开具发票；有些资产管理人就收取的管理费，向资管产品开具增值税普通发票；也有一些资产管理人考虑到资管产品没有独立的纳税人识别号，在发票抬头填写资产管理人名称及其纳税人识别号，并在发票备注栏中注明具体的资管产品名称。

值得注意的是，不管是哪种处理方式，资产管理人都是向资管产品开具发票，而不是向资产委托人开具发票。这些资产管理人认为，其提供资产管理服务的对象是资管产品，而非资产委托人。而且管理费是从资管产品（委托资产）账户直接划转给资产管理人，并在资管产品这一会计主体中进行核算，反映在资管产品财务报表中，是资管产品为取得收益所发生的费用，并非资产委托人支付的费用。

如何合规处理？

对于基金专户产品管理费的上述发票开具方式，笔者并不十分认同。

合规开具发票的前提，是准确判断业务的实质。尽管从形式上看，资产管理人似乎是向资管产品提供资产管理服务，而非直接向资产委托人提供服务。但根据相关政策文件的精神，资管业务的本质是“受人之托、代人理财”的金融服务，即基金公司等金融机构接受资产委托人委托，对委托资产进行投资和管理，为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务。299号公告对基金专户的定义更是直接明确了基金公司“为客户提供投资管理服务”。

同时，资产委托人是管理费的实际支付主体。虽然从具体支付方式上看，为便于管理、简化流程，有助于保障收取费用等工作的时效便捷，管理费是直接从委托资产中划转至资产管理人。但是，这种支付方式掩盖了资产管理人向资产委托人提供服务并收取费用的业务实质，没有真实反映服务提供流向与费用承担情况。事实上，管理费是资产委托人为使其资产保值增值、获取更高收益、满足监管要求，而将其资产委托给专业的金融机构进行投资运作和管理所发生的费用，是资产委托人接受资产管理人所提供的资产管理服务而付出的对价。

需要注意的是，虽然资管产品的应税收入可适用简易计税方法，按照3%征收率缴纳增值税，但这与资产管理人是否向资产委托人开具增值税专用发票并由其抵扣进项税，并不存在必然联系。按照现行税法规定，如果资产委托人从资产管理人处购进了服务，那么资产委托人就享有向其索取增值税专用发票的权利；如果资产委托人取得了增值税专用发票，且未发生税法规定不得抵扣进项税额的事项，并准确确认了从资管产品取得的投资收益金额，就可按规定抵扣相应进项税额。资产委托人和资管产品是两个不同的层面，其涉税处理应该区分开来分别适用政策，不能混淆。

此外，无论是公募资管产品还是私募资管产品，资产委托人都享有向服务提供方，即资产管理人索取增值税专用发票的权利。不能仅因服务提供方向公募资管产品投资者开具发票存在难度，就拒绝向投资者开具发票。否则，这无异于直接剥夺了投资者获取增值税专用发票和抵扣进项税额的权利。

笔者认为，根据现行税法相关规定，应当由资产管理人就收取的管理费向服务购买方，即资产委托人，开具增值税专用发票，资产委托人在准确确认从资管产品取得收益金额的前提下，按照税法规定抵扣相应进项税额。如果所取得的收益为免税收入或适用简易计税方法，则不能抵扣相应进项税额；如果所取得的收益为应税收入或不征税收入，则可全额抵扣相应进项税额。同时，为最大程度降低潜在风险，建议基金专户各方当事人在不违背监管政策的前提下，协商调整合同协议相关条款，改变现行费用支付及核算方式，全面、客观反映业务实质。