2009年02月13日
企业改制涉税案例
一、基本案情
某国有重点纺织工业企业，采取净资产出售方式，根据国有产权转让合同条款规定，经审计部门审计评估，截止2004年9月30日总资产22843.97万元，总负债19082.22万元，净资产3761.75万元，按XXX文件规定优惠20%为465.79万元，支付原企业职工剥离费用2042.97万元，剩余款项1252.99万元一个月内支付到位，至12月底支付500万元。2004年1—12月实现销售收入279712313.15元，利润总额-2767585.00元，经检查应付款中有不需支付的应付款项及其他应调增的事项，合计应调增应纳税所得额10388064.71元，应查补企业所得税2411913.43元。
二、检查过程与启迪
200X年6月，某稽查局根据稽查计划对该单位实施日常检查，通过对其账簿、凭证及改制方案的检查，稽查人员发现该单位有如下几个问题：
1、2004年10月初稽查人员听说该企业要改制，当时就去对该企业2004年1月至9月的账务进行检查，但企业解释具体的改制方案还没有出来，无法进行清算，稽查人员只好等改制方案，以后不知什么原因，也没有税务机关参与，财政部门就突然与现在企业法人代表（股东）签定了国有资产转让合同，因为该单位是净资产出售，并且出售款项1252.99万元全部上交县财政局，使得税务机关无法对原企业进行清算，现在的企业解释你们现在如果清算，即使有清算所得所得税，原企业已不存在，纳税主体已不存在，要所得税也得向政府要，因为这部分钱已经上缴政府了。
2、此次检查，稽查人员重点调阅该企业改制方案，发现该单位应付款项较大，单位负责人反复强调往来款项是经过审计人员审核过的，你们不要枉费心事，白花力气，但稽查人员不为所动，仍然认真核对，对怀疑的往来款一笔一笔地追查，一直追到业务发生时，必要时都向对方核对，发现了不少问题。
“其他应付款——信息化工程”贷方余额466101.00元，稽查人员检查时，该企业负责人解释是欠省财政局的钱，是借了用于搞信息化工程的，但稽查人员一直追了四年都是只有年初余额数，没有当期发生额，后来企业负责人只得承认是省财政局无偿支持的专项基金，但企业为了达到少缴企业所得税的目的，就一直挂往来科目。
“其他应付款——综合基金”贷方余额560476.13元，是当年提取的综合基金未缴的部分；〝其他应付款-王X〞年末贷方余额2231.69元，是当年王X承包浴室的盈利款；〝其他应付款——职工医疗险〞贷方余额 10163.44元是医务室销售药品的差价款。
帐面还记载原老厂2000年8月份破产时结转过来的长期应付款贷方余额12858033.42元，其他应付款—原老厂债务贷方余额1415442.56元，经稽查人员结合改制方案仔细核对，扣除职工剥离费用后，〝长期应付款——应付工资〞贷方余额4773247.04元， 长期应付款——应付福利费贷方余额 571648.62元，均是无法支付应付款项。
3、该单位〝长期应付款——职工医疗险〞贷方余额 1617983.24元，〝长期应付款——养老保险〞贷方余额6671768.16元，至年末大多数职工已清算，社保费也已替他们补缴了，社保费余额还如此大，似乎不合理，经与当地医改办核对，实际欠医改办医疗保险费722993.53元，减去2004年应返还医疗费262349.55元，实际多提取职工医疗险632640.16元。与社保处核对，实际欠缴养老保险费4622515.00元，实际多提取养老保险养老保险为2049253.16元，该企业应该属故意多列应付保险款。
4、《国有产权转让合同书》第二条2.3款注明职工剥离费用的支付方式：返聘人员的生活补助费、经济补偿金必须在一年内分三次付清，2004年12月、2005年6月、2005年12月各支付三分之一，企业提取剥离费用41986027.90元，净资产中20429700元冲抵剥离费用，后依次用原纺织厂转过来的安置费、应付工资及特殊人员费用冲抵，加上已清算人员多提的补偿金，合计应调减剥离费用140218.57元，实际上是目前已清算的人员提取的补偿金比支付的补偿金多了140218.57元，属于支付不出的剥离费用。
对以上无法支付的应付款项，该企业负责人开始无法理解，认为企业是我购买的，往来款项是经过改制小组认定的，税务机关不应调增应纳税所得额，后经稽查人员反复解释宣传，企业最后认可了税务机关的决定。
本案带给稽查人员的启迪：
1、对改制企业税务机关应该提前介入，积极向政府领导人、改制小组、财政部门、改制企业和社会广泛宣传税收法律法规，按照规定程序，先进行税收清算，再出售国有资产。
2、对改制企业检查，一定要结合改制方案，仔细核对往来帐款，不能被表象欺骗，要逐年往上追查，必要时要与对方债权人核对，目前改制企业国有资产流失较为严重，其中虚列、不需支付或无法支付的应付款是常用的手法之一；提取职工剥离费用时，往往按标准尽量从高提取，本案企业有几百名职工在改制基准日之前就解除关系，清算了补偿金，但企业还按标准重提了补偿金，这几百人重新提取的补偿金比实际支付清算补偿金高出了许多，而未清算的职工的剥离费用要继续追踪管理，实际支付时结余数要调增当年应纳税所得额；对提取的社会保险费一定要与社保处核对。
3、其他无形资产评估增值8795000.00元，据企业介绍是当时清算组在资产清算时，平空增加的一块，实际上是原企业的商誉价值，依据《企业所得税扣除办法》规定，商誉无论是自创还是外购，都不准摊销，该企业已经摊销73291.67元，稽查人员未允许他进行摊销的，企业解释当时改制小组就是用无法支付的往来款项来弥补商誉这块损失的，现在，新的企业是用现金来购买商誉，不允许企业摊销似乎不合理，企业对此也很不理解。
4、其他应付款—职教费9月底结余：507220.84元，应付福利费9月底结余数1146491.41元，其他应付款——工会费9月底结余567855.05元，合计2221567.30元，净资产购买时仍然作负债的，事实上是不需要支付的，因为所有的全民职工均已清算，且提取了剥离用，应该是属于支不出的负债，但目前尙无明确规定需要征税，实际上这块属于原来职工的权益送给了新的企业，变相地说也是国有资产流失，希望税局能够明确相关政策。
5、新的股东购买净资产奖励的20%部分4657900.00元是否征企业所得税，目前也没有明确的规定，其中397万元已经全部记入个人实收资本，按照有关文件精神，集体企业改制时，个人量化股可暂缓征收个人所得税，购买净资产奖励部分实际上既造成了税款的流失，也造成了国有资产流失。
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