2011年12月27日
企业分立及股权调整的会计处理
一、企业分立的会计处理探讨
企业分立涉及到被分立企业及其股东和分立后企业，分立的会计处理也与三者相关。对于存续的被分立企业及新设的分立企业而言，企业分立根据其意图，有的仅将被分立企业资产进行简单分割，分立后企业的股东构成和股权结构都不发生变化；有的企业分立在对被分立企业资产进行分割后，对分立后企业的股东构成和股权结构做进一步调整，这种调整有的在分立的同时完成（以股东构成、股权结构调整作为分立的目标），有的股东构成、股权结构调整则发生在分立完成以后（在分立时不以股东构成、股权结构调整作为分立的目标，但在实现分立后的一段时间后发生股东构成和股权结构调整）。对于分立后调整股东构成、股权结构的情况，实质上是在分立后股东之间发生股权转让行为，这种股权转让行为与企业分立相关，但没有必然联系。对于股东而言，企业分立行为发生前后，相关企业汇总的资产总额和结构没有变化，企业的经营业务没有改变，股东不应该仅仅因为简单的资产分割获得额外收益。
在企业分立完成后，如果分立企业股东构成和股权结构发生变化，即分立完成后原股东之间进行股权转让，则应该按照有关规定进行会计处理，构成文规定的股权转让方式重组的，应按照有关规定进行税务处理：符合换股收购条件的（收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%），按照特殊性税务处理进行所得税事项处理，否则按照一般性税务处理方式处理所得税事项。企业分立应当进行资产评估，防止出现分立后备企业经评估的净资产之和小于被分立企业注册资本、新设企业出资不实的情况。
二、案例分析
A公司和D公司共同投资设立B公司，分别持有B公司50%股权，形成共同控制，按照权益法进行核算。B公司有两项主营业务，A公司和D公司经协商，准备分别发展其中一项业务。为此，需要将B公司分立为两家公司，由A公司和D公司分别全资控制其中一家分立公司。具体的操作方式是，将B公司分拆为两家公司，A公司和D公司分别持有两家公司50%的股份，然后按照分立企业资产评估结果，A公司和D公司分别按照股权评估价值从对方购买自己拟控制企业50%的股权，达到A公司和D公司分别全资控制1个分立公司的目标。
分立前，B公司账面净资产5000万元，其中实收资本100万元、盈余公积550万元、未分配利润4350万元。截至分立日，A公司和D公司长期股权投资余额均为2500万元，其中投资成本50万元、损益调整2450万元。按照业务相关性原则，B公司保留一项业务，分拆业务成立C公司。B公司经评估，净资产增值5000万元，按照资产划分分别计入分立后B公司和C公司资本公积。分拆情况如表1和表2.
表格见附件。
分立后，A公司购买D公司持有分立后B公司50%股权，实现对B公司100%控股，D公司购买A公司持有C公司50%股权，实现对C公司100%控股。有关各方会计处理需要按照分立进程分别处理。
第一步，B公司分立时各方会计处理（单位：万元，下同）：
在分拆时，A公司和D公司按原持股比例取得分立后B公司和C公司的股权，分立后B公司和C公司均未改变原来的实质经营活动，A公司和D公司没有发生股权支付，只要在分立后12个月内不进行股权交易，就能符合企业分立适用特殊性税务处理的条件，不产生缴纳所得税问题。C公司接受分立前B公司的资产和负债的计税基础，以分立前B公司的原有计税基础确定，A公司和D公司持有分立后B公司和C公司的股权成本按照分立后B公司和C公司净资产占分立前B公司净资产的比例进行分配。
B公司
借：实收资本——A公司 25
——D公司 25
盈余公积 350
未分配利润 3350
贷：资产类科目 3750
C公司
借：资产类科目 3750
贷：实收资本——A公司 25
——D公司 25
资本公积 3700
A公司
借：长期股权投资——C公司——成本 1875
贷：长期股权投资——B公司——成本 25
——损益调整 1850
D公司
借：长期股权投资——C公司——成本 1875
贷：长期股权投资——B公司——成本 25
——损益调整 1850
第二步，A公司和D公司交换股权时各方会计处理（假定都按照评估价值确认对价）：
把股权收购也区分为一般性税务处理和特殊性税务处理。A公司和D公司换股收购B公司和C公司股权的比例均为50%，无法满足股权收购特殊性税务处理的条件，应该按照一般性税务处理的要求进行税务处理。A公司和D公司需要确认股权转让损益和股权收购成本，并按照规定缴纳企业所得税。对B公司和C公司评估增值对净资产的影响，A公司和D公司需要相应调整投资成本和资本公积。由于A公司和D公司交换股权，分别实现对B公司和C公司100%持股，B公司和C公司按照评估值对资产账面价值进行调整，对于评估价值和账面价值的差额作纳税调整，即评估增值额部分不能税前扣除，计算应纳税所得额时需要在报表利润基础上调增评估增值部分对当期利润额的影响（当然，B公司和C公司也可以不做资产价值调整，但是A公司和D公司在编制合并报表时则需要分别就评估增值对B公司和C公司报表的影响对其报表进行调整）。
B公司
借：资产类科目 1500
贷：资本公积 1500
借：实收资本——D公司 25
贷：实收资本——A公司 25
C公司
借：资产类科目 3500
贷：资本公积 3500
借：实收资本——A公司 25
贷：实收资本——D公司 25
A公司
借：应收账款——D公司 3625
贷：长期股权投资——C公司——成本 1875
投资收益 1750
借：所得税 437.5
贷：应交税费——应交企业所得税 437.5
借：长期股权投资——B公司——成本 1375
贷：应收账款——D公司 1375
借：长期股权投资——B公司——其他权益调整 750
贷：资本公积——其他资本公积 750
D公司
借：应收账款——A公司 1375
贷：长期股权投资——B公司——成本 625
投资收益 750
借：所得税 187.5
贷：应交税费——应交企业所得税 187.5
借：长期股权投资——c公司——成本 3625
贷：应收账款——A公司 3625
借：长期股权投资——C公司——其他权益调整 1750
贷：资本公积——其他资本公积 1750
企业分立涉及到被分立企业及其股东和分立后企业，分立的会计处理也与三者相关。对于存续的被分立企业及新设的分立企业而言，企业分立根据其意图，有的仅将被分立企业资产进行简单分割，分立后企业的股东构成和股权结构都不发生变化；有的企业分立在对被分立企业资产进行分割后，对分立后企业的股东构成和股权结构做进一步调整，这种调整有的在分立的同时完成（以股东构成、股权结构调整作为分立的目标），有的股东构成、股权结构调整则发生在分立完成以后（在分立时不以股东构成、股权结构调整作为分立的目标，但在实现分立后的一段时间后发生股东构成和股权结构调整）。对于分立后调整股东构成、股权结构的情况，实质上是在分立后股东之间发生股权转让行为，这种股权转让行为与企业分立相关，但没有必然联系。对于股东而言，企业分立行为发生前后，相关企业汇总的资产总额和结构没有变化，企业的经营业务没有改变，股东不应该仅仅因为简单的资产分割获得额外收益。
在企业分立完成后，如果分立企业股东构成和股权结构发生变化，即分立完成后原股东之间进行股权转让，则应该按照有关规定进行会计处理，构成文规定的股权转让方式重组的，应按照有关规定进行税务处理：符合换股收购条件的（收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%），按照特殊性税务处理进行所得税事项处理，否则按照一般性税务处理方式处理所得税事项。企业分立应当进行资产评估，防止出现分立后备企业经评估的净资产之和小于被分立企业注册资本、新设企业出资不实的情况。
二、案例分析
A公司和D公司共同投资设立B公司，分别持有B公司50%股权，形成共同控制，按照权益法进行核算。B公司有两项主营业务，A公司和D公司经协商，准备分别发展其中一项业务。为此，需要将B公司分立为两家公司，由A公司和D公司分别全资控制其中一家分立公司。具体的操作方式是，将B公司分拆为两家公司，A公司和D公司分别持有两家公司50%的股份，然后按照分立企业资产评估结果，A公司和D公司分别按照股权评估价值从对方购买自己拟控制企业50%的股权，达到A公司和D公司分别全资控制1个分立公司的目标。
分立前，B公司账面净资产5000万元，其中实收资本100万元、盈余公积550万元、未分配利润4350万元。截至分立日，A公司和D公司长期股权投资余额均为2500万元，其中投资成本50万元、损益调整2450万元。按照业务相关性原则，B公司保留一项业务，分拆业务成立C公司。B公司经评估，净资产增值5000万元，按照资产划分分别计入分立后B公司和C公司资本公积。分拆情况如表1和表2.
表格见附件。
分立后，A公司购买D公司持有分立后B公司50%股权，实现对B公司100%控股，D公司购买A公司持有C公司50%股权，实现对C公司100%控股。有关各方会计处理需要按照分立进程分别处理。
第一步，B公司分立时各方会计处理（单位：万元，下同）：
在分拆时，A公司和D公司按原持股比例取得分立后B公司和C公司的股权，分立后B公司和C公司均未改变原来的实质经营活动，A公司和D公司没有发生股权支付，只要在分立后12个月内不进行股权交易，就能符合企业分立适用特殊性税务处理的条件，不产生缴纳所得税问题。C公司接受分立前B公司的资产和负债的计税基础，以分立前B公司的原有计税基础确定，A公司和D公司持有分立后B公司和C公司的股权成本按照分立后B公司和C公司净资产占分立前B公司净资产的比例进行分配。
B公司
借：实收资本——A公司 25
——D公司 25
盈余公积 350
未分配利润 3350
贷：资产类科目 3750
C公司
借：资产类科目 3750
贷：实收资本——A公司 25
——D公司 25
资本公积 3700
A公司
借：长期股权投资——C公司——成本 1875
贷：长期股权投资——B公司——成本 25
——损益调整 1850
D公司
借：长期股权投资——C公司——成本 1875
贷：长期股权投资——B公司——成本 25
——损益调整 1850
第二步，A公司和D公司交换股权时各方会计处理（假定都按照评估价值确认对价）：
把股权收购也区分为一般性税务处理和特殊性税务处理。A公司和D公司换股收购B公司和C公司股权的比例均为50%，无法满足股权收购特殊性税务处理的条件，应该按照一般性税务处理的要求进行税务处理。A公司和D公司需要确认股权转让损益和股权收购成本，并按照规定缴纳企业所得税。对B公司和C公司评估增值对净资产的影响，A公司和D公司需要相应调整投资成本和资本公积。由于A公司和D公司交换股权，分别实现对B公司和C公司100%持股，B公司和C公司按照评估值对资产账面价值进行调整，对于评估价值和账面价值的差额作纳税调整，即评估增值额部分不能税前扣除，计算应纳税所得额时需要在报表利润基础上调增评估增值部分对当期利润额的影响（当然，B公司和C公司也可以不做资产价值调整，但是A公司和D公司在编制合并报表时则需要分别就评估增值对B公司和C公司报表的影响对其报表进行调整）。
B公司
借：资产类科目 1500
贷：资本公积 1500
借：实收资本——D公司 25
贷：实收资本——A公司 25
C公司
借：资产类科目 3500
贷：资本公积 3500
借：实收资本——A公司 25
贷：实收资本——D公司 25
A公司
借：应收账款——D公司 3625
贷：长期股权投资——C公司——成本 1875
投资收益 1750
借：所得税 437.5
贷：应交税费——应交企业所得税 437.5
借：长期股权投资——B公司——成本 1375
贷：应收账款——D公司 1375
借：长期股权投资——B公司——其他权益调整 750
贷：资本公积——其他资本公积 750
D公司
借：应收账款——A公司 1375
贷：长期股权投资——B公司——成本 625
投资收益 750
借：所得税 187.5
贷：应交税费——应交企业所得税 187.5
借：长期股权投资——c公司——成本 3625
贷：应收账款——A公司 3625
借：长期股权投资——C公司——其他权益调整 1750
贷：资本公积——其他资本公积 1750
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