一、基本概念

1.分公司与总公司的关系

总公司概念：总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。

分公司概念：分公司(branch company)是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于总公司分支机构，在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。

分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。

2.总分公司的联系与区别

1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。

2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。

3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。

5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。

二、涉税分析

1.增值税

第一部分：涉及政策

1）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

第四条 单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（三）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外。

2）《国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》(国税发〔1998〕137号)

目前，对实行统一核算的企业所属机构间移送货物，接受移送货物机构（以下简称受货机构）的经营活动是否属于销售应在当地纳税，各地执行不一。经研究，现明确如下：

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条视同销售货物行为的第（三）项所称的用于销售，是指受货机构发生以下情形之一的经营行为：

一、向购货方开具发票；

二、向购货方收取货款。

受货机构的货物移送行为有上述两项情形之一的，应当向所在地税务机关缴纳增值税；未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。

如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总机构所在地或分支机构所在地缴纳税款。

3）《国家税务总局关于纳税人以资金结算网络方式收取货款增值税纳税地点问题的通知》（国税函[2002]802号 ）

纳税人以总机构的名义在各地开立账户，通过资金结算网络在各地向购货方收取销货款，由总机构直接向购货方开具发票的行为，不具备《国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》(国税发[1998]137号)规定的受货机构向购货方开具发票、向购货方收取货款两种情形之一，其取得的应税收入应当在总机构所在地缴纳增值税。

第二部分：会计分录

以固定资产为例

总公司：借：“划拨资产———划出资产”

贷：“固定资产”

分公司：借：“固定资产”

贷：“划拨资产———划入资产”

第三部分：分析汇总

总分机构、各分支机构间调拨资产，是否缴纳增值税，具体分以下三种情形：

什么是统一核算，什么是独立核算？

独立核算和非独立核算是对于分公司而言，独立核算是指对本单位的业务经营活动过程及其成果进行全面、系统的会计核算。

独立核算单位的特点是：在管理上有独立的组织形式，具有一定数量的资金，在当地银行开户;独立进行经营活动，能同其他单位订立经济合同;独立计算盈亏，单独设置会计机构并配备会计人员，并有完整的会计工作组织体系。

非独立核算又称报账制，是把本单位的业务经营活动有关的日常业务资料，逐日或定期报送上级单位，由上级单位进行核算。

非独立核算单位的特点是：一般由上级拔给一定数额的周转金，从事业务活动，一切收入全面上缴，所有支出向上级报销，本身不单独计算盈亏，只记录和计算几个主要指标，进行简易核算。

如果分公司是独立核算的，分公司即为会计主体，总公司与分公司分别进行会计核算。资产负债表日，分公司的资产状况、经营成果、现金流量应汇总到总公司财务报表。

总公司在编制汇总财务报表，要将总公司与分公司的往来进行抵消，其他的资产、负债、收入、费用、利润汇总到总公司财务报表中。因分公司不具有法人资格，没有独立的财产，因此分公司没有所有者权益会计要素。

注：总分机构之间货物移送，除相关机构设在同一县(市)的以外，需要看货物移送的用途：如果是用于销售，需要视同销售缴纳增值税，反之，则无需缴纳。

2.企业所得税

《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）

第一条  企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。

（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移。

分析：总分机构、各分支机构间调拨资产，除将资产转移至境外以外，资产权属未发生变更，属于内部处置资产，不需要视同销售缴纳企业所得税。

3.印花税

《国家税务总局关于企业集团内部使用的有关凭证征收印花税问题的通知》（国税函〔2009〕9号）

据有关地区和企业反映，一些企业集团内部在经销和调拨商品物资时使用的各种形式的凭证（表、证、单、书、卡等），既有作为企业集团内部执行计划使用的，又有代替合同使用的。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及有关规定，现将企业集团内部使用的有关凭证如何界定征收印花税的问题通知如下：

对于企业集团内具有平等法律地位的主体之间自愿订立、明确双方购销关系、据以供货和结算、具有合同性质的凭证，应按规定征收印花税。对于企业集团内部执行计划使用的、不具有合同性质的凭证，不征收印花税。

分析：总分机构是否为平等法律地位？何为具有合同性质（印花税法征收范围下的）？

平等法律地位：根据《民法典》的规定，合同订立的前提是合同各方当事人具有平等的法律地位，合同各方均具有缔约自由，体现了平等自愿的法律原则。分支机构不具有法人资格，不能独立承担民事责任，不具备和总机构平等协商的缔约自由。总分机构、各分支机构间调拨资产，属于同一法人主体内部的业务往来。

根据印花税税源明细表：产权转移书据：土地使用权出让书据、土地使用权转让书据、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移）、股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）、商标专用权转让书据、著作权转让书据、专利权转让书据、专有技术使用权转让书据

往往做划拨，集团都是出具的是划拨单或者调拨单之类的，再者总分机构、各分支机构间调拨资产的数量和价格通常由总机构主导、授意或者审批，这种调拨往往体现的是总机构单方面的意志；调拨双方据以供货和结算的调拨单，本质上更多的体现的是总分机构之间的从属关系。因此，该调拨单不具有合同性质。

4.土地增值税

1）《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

2）《国家税务总局关于印发<土地增值税宣传提纲>的通知》（国税函发〔1995〕110号 ）

第四条 土地增值税的征收范围是如何规定的？根据《条例》 的规定，凡转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的行为都应缴纳土地增值税。这样界定有三层含意：……二是只对转让的房地产征收土地增值税，不转让的不征税。如房地产的出租，虽然取得了收入，但没有发生房地产的产权转让，不应属于土地增值税的征收范围。

分析：总分机构、各分支机构间调拨不动产，由于资产权属未发生变更，未发生转让，不在土地增值税的征收范围内。

5.契税

1）《中华人民共和国契税法》

第一条 在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税

2）《财政部 税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2021年第23号）

第一条 关于土地、房屋权属转移

（一）征收契税的土地、房屋权属，具体为土地使用权、房屋所有权。

3）《国家税务总局关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复》（国税函[2007]645号）

土地使用者转让、抵押或置换土地，无论其是否取得了该土地的使用权属证书，无论其在转让、抵押或置换土地过程中是否与对方当事人办理了土地使用权属证书变更登记手续，只要土地使用者享有占有、使用、收益或处分该土地的权利，且有合同等证据表明其实质转让、抵押或置换了土地并取得了相应的经济利益，土地使用者及其对方当事人应当依照税法规定缴纳营业税、土地增值税和契税等相关税收。

分析：总分机构、各分支机构间调拨不动产，由于资产权属未发生变更，不在征收范围，不需要缴纳契税。

注：在实际操作过程中，若发生不动产过户的行为，可能税局会视同产权转移，所以还是需要和当地主管税务机关沟通。