根据现行政策规定，境外投资者将从中国境内居民企业分得的利润，直接投资于境内非禁止类投资项目，凡符合规定条件的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税。那么，境外投资者在中国境内跨区域再投资，能否适用再投资递延纳税政策呢？

◎案例介绍◎

意大利企业A集团是全球过滤系统和热管理技术的引领者，业务范围覆盖汽车、航空航天和航海运载、专业化工业领域和定制液压机械设备等领域。2018年，A集团成为首届进博会的参展商，近年来在中国市场收获了较高的品牌知名度和稳步提升的市场占有率，境内子公司营业收入、利润总额均实现逆势增长。

2022年，A集团决定在浙江嘉兴注册成立子公司C公司，注册资本为600万美元，并计划将其从上海子公司B公司取得的税后利润600万美元，用于补缴新设子公司C公司的认缴额。投资前，A集团向利润分配企业（即B公司）主管税务机关咨询：利润分配企业与被投资企业不在同一省市，是否会影响企业适用再投资递延纳税政策呢？接到A集团的咨询后，主管税务机关组织国际税收团队业务骨干为企业负责人员详细讲解了再投资递延纳税政策的要点。在税务干部的辅导下，A集团已于今年4月完成在华再投资，并申报享受再投资递延纳税政策，履行了相关备案手续。

◎政策分析◎

根据《国家税务总局关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第53号，以下简称53号公告）第一条，境外投资者以分得的利润用于补缴其在境内居民企业已经认缴的注册资本，增加实收资本或资本公积的，属于符合“新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积”情形。结合A集团的情况，子公司B公司和C公司虽然不在同一省份，但是均在中国境内，A集团将从B公司取得的利润用于补缴其在C公司认缴的注册资本，属于“新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积”的情形。同时，根据企业提供的银行账单，这笔税后利润直接由利润分配企业——上海B公司转入被投资企业浙江C公司的账户，未在境内外其他账户周转，符合适用再投资递延纳税政策的条件。

53号公告第六条明确，利润分配企业主管税务机关应在收到《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》后10个工作日内，向被投资企业主管税务机关或其他相关税务机关发送《非居民企业税务事项联络函》，转发相关信息。同时，根据53号公告第七条，如果被投资企业主管税务机关或者其他税务机关发现被投资企业不符合享受暂不征税政策条件的相关事实或信息，以及境外投资者处置已享受暂不征税政策的投资的相关事实或信息，应在5个工作日内以《非居民企业税务事项联络函》反馈给利润分配企业主管税务机关。

在本案例中，被投资企业C公司所在地浙江嘉兴与利润分配企业B公司所在地上海，同为长三角一体化示范区城市，两地税务部门建立了较为顺畅的沟通渠道，在严格按照53号公告要求制发《非居民企业税务事项联络函》的同时，上海税务部门会依托长三角税务部门联络机制，定期向嘉兴税务部门了解被投资企业C公司的经营动态，确保A集团合规用好再投资递延纳税政策。

◎实操建议◎

根据《财政部 税务总局 国家发展改革委 商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号），境外投资者暂不征收预提所得税须同时满足三个条件：一是境外投资者以分得利润进行的直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，但不包括新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外）；二是境外投资者分得的利润属于中国境内居民企业向投资者实际分配已经实现的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益；三是境外投资者用于直接投资的利润以现金形式支付的，相关款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，在直接投资前不得在境内外其他账户周转，如果境外投资者用于直接投资的利润以实物、有价证券等非现金形式支付，相关资产所有权直接从利润分配企业转入被投资企业或股权转让方，在直接投资前不得由其他企业、个人代为持有或临时持有。

也就是说，境外投资者在中国境内发生的再投资行为如果能够满足上述三个条件，即使被投资企业与利润分配企业不在同一省市，也可以适用再投资递延纳税政策。笔者在实务中发现，部分企业在未同时满足政策条件的情况下，申报享受再投资递延纳税政策，引发了税务风险。鉴于此，建议境外投资者在作出再投资行为及申报享受再投资递延纳税政策前，结合企业实际情况分析自身是否符合政策适用条件，必要时可向主管税务机关咨询，确保合规适用政策。

（作者系第七批全国税务领军人才学员）