前言

最近几年，国家为了鼓励创造性技术的产生，出台了很多支持研发创新的政策，税收方面也在逐步放宽，但是企业在放手运用相关政策的同时，也莫要忘记风险自担!

那么想要充分享受优惠政策的企业，特别是想要上市的企业需要关注哪些风险点呢?

从上市公司的问询函中可见一斑。

实案记录

成都华微电子科技有限公司(以下简称“成都华微”)是以芯片设计为主，辅以电子应用产品开发、技术服务的公司，是西南地区唯一一家国家“909”工程集成电路设计公司。公司具备90纳米CMOS、0.18微米Bi-cmos及BCD先进制程的数字模拟混合信号设计技术，可编程逻辑器件、A/D、D/A、模拟电路及接口电路的系列产品方面在国内具有领先优势。

该公司于2023年11月取得科创板首次公开发行股票许可，具体上市历程如下：

通过2022年6月的问询函回复，我们了解到，公司申请上市过程中，对于研发费用主要存在以下5点问题：

请发行人说明：

(1)研发人员的认定标准、与职能部门的对应关系，工资薪金核算的具体方法及相关内部控制情况，是否存在生产人员、技术服务人员或销售人员参与研发的情况，在不同成本、费用中的分摊是否准确;

(2)外协费的具体构成和主要支付对象，与发行人研发项目、研发成果的匹配关系，占比持续提高的原因;

(3)委外设计费的具体构成和主要支付对象，与发行人核心技术的关系;材料费的具体构成以及报告期内波动较大的原因及合理性;

(4)研发流程使用晶圆与生产流程使用晶圆的划分标准、研发领用后实物流转情况以及相关内部控制;研发使用晶圆与研发项目的匹配关系，占比显著高于生产使用的原因及合理性;

(5)申报报表中涉及调整研发费用核算的情形、金额、影响以及原因，是否符合企业会计准则的规定。

企业回复

对此，企业的回复口径如下：

问题一

研发人员认定及工资分配

企业根据研发中心、方向及主要职责进行阐述，同时明确研发管理制度中对于各部门职责及员工的岗位分工明确区分员工性质(按照不同性质列示研发费和其他成本费用)、同时根据工时管理制度确定不同项目间共同成员的工资薪酬分配。

问题二

外协费情况说明

企业详细说明了外协费的构成，以及与研发项目的直接关系。

问题三

委外研发的情况说明

企业详细说明了委外设计的性质，构成、与研发项目的直接关系(合理性)，大额委外研发的公司名称及是否存在关联方关系等。

对于材料费，列示了材料明细及相应年度对研发费的占比，同时把材料用量及研发项目情况结合进行对比分析。

问题四

材料领用的内控流程

这个问题主要确认企业是否存在完善的内控流程，以区分研发用材料和生产用材料。因此企业引用内控制度相关规定，以及具体实操方式进行了合理说明。

问题五

税会差异的合理性说明

主要列示了公司账面和纳税申报过程中存在的差异金额，以及产生原因主要为研发样品销售收入、年终绩效奖金、子公司检测人员工资薪金等因素导致。

小必分析

除了成都华微外，大量的科创板公司都会面临研发费的相关问询，经过小必查阅，除以上问题外还包含：

1.资本化和费用化阶段划分问题(比如：晶品特装等)

2.研发的真实性及对收入的贡献问题(比如：浙江雅虎、智翔金泰、天玛智控、中芯集成等)

3.委外研发比重较高，涉及的研发能力和研发效率问题(比如：知原药业)

4.财务核算规范性问题(比如：航天环宇、索辰信息等)

其中问询频次较高的主要为研发真实性问题、归集准确性(主要为公用人员和设备等)、内控有效性等问题。当然，这些是目前多数企业在上市过程中普遍存在的问题，与上市问询过程中类似，企业在享受税收优惠时，也离不开对应问题的规范，比如研发的真实性问题、立项资料准备、研发人员岗位确认及工时划分、领料过程中涉及的内控制度问题等，对此，企业可以根据科创板上市公司进行对比分析，进而调整确认方式，以及与主管税务机关沟通时的回复口径。