01、法律规定

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。——《中华人民共和国公司法》第八十八条

从以上规定可以看出，股东可以转让已认缴但未达到出资期限的股权，但是对于出资责任法律有严格的规定。

02、案例解析

第一种情形，股权转让时，老股东认缴额的出资期限尚未到达，则应由新股东承担届时足额出资的义务，如果新股东到时未足额缴纳，老股东虽然已经转让了股权，但仍然要承担补充出资责任。

例1    张先生和甲公司于2024年7月1日共同投资成立了A公司，A公司注册资本为10000万元，张先生和甲公司占比分别为40%和60%，公司章程约定，公司股东应于2029年6月30日之前，将各自认缴的出资额缴足。

2026年1月15日，张先生以2200万元的价格将持有A公司40%的股权全部转让给李先生，截至股权转让日，张先生对A公司实际出资1000万元，A公司净资产价值为5000万元。

本例中，张先生将股权转让给李先生，李先生应于2029年6月30日之前将40%股权已认缴未出资部分的3000万元（10000×40%-1000）足额缴纳。如果届时李先生未足额缴纳，张先生要承担补充责任。

第二种情形，股权转让时，老股东认缴额的出资期限已经到达但尚未足额出资，或者以非货币资产出资但实际价额显著偏低，新老股东在出资不足的范围内承担连带责任；新股东不知道且不应当知道存在上述情形的，由老股东承担责任。

例2     张先生和甲公司于2024年7月1日共同投资成立了A公司，A公司注册资本为10000万元，张先生和甲公司占比分别为40%和60%，公司章程约定，公司股东应于2025年6月30日之前，将各自认缴的出资额缴足。

2026年1月15日，张先生以2200万元的价格将持有A公司40%的股权全部转让给李先生，截至股权转让日，张先生对A公司实际出资1000万元，A公司净资产价值为5000万元。

本例中，老股东张先生已届出资期限但尚未出资的认缴额3000万元，由新老股东张先生和李先生承担连带责任，但如李先生能证明其不知道受让股权存在出资瑕疵，则由张先生承担责任。

03、涉税处理

非上市股权转让主要涉及两个税种。

一是印花税。纳税人为股权转让协议的书立双方。根据《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目税率表》，股权转让协议应按照“产权转移书据”税目，按照万分之五的税率缴纳印花税。同时，根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

上文例1和例2中，股权转让协议书立双方均为自然人，属于增值税小规模纳税人，可以享受印花税减半征收的优惠，因此，张先生和李先生实际税负率均为万分之二点五。

根据《印花税法》第五条第二项的规定，应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款。据此，张先生和李先生应按照股权转让协议上列明的2200万元价款计算缴纳印花税。

但《财政部、税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部、税务总局公告2022年第22号）第三条第四项亦有规定，纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。

因此，假定上例中双方在股权转让协议对价款进行了分别列示，如：“股权转让总价款2200万元，其中转让方已实际出资权益部分2000万元，已认缴尚未实际出资权益部分200万元……”，则计算印花税的计税依据为2000万元，考虑税收优惠后，张先生和李先生应纳印花税额均为2000×0.025%=0.5万元。

二是所得税。纳税人为股权转让方，股权转让方为法人企业的，缴纳企业所得税；转让方为合伙企业的，转让所得并入合伙企业经营所得，穿透至合伙人缴纳所得税；转让方为个人独资企业的，转让所得并入个人独资企业经营所得，由投资人缴纳个人所得税；转让方为自然人的，由自然人按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

本文例1和例2中，张先生转让A公司股权，应以2200万元为股权转让收入（假定此价格得到税务机关认可），减除原值1000万元以及转让过程中发生的合理的税费0.5万元，按照20%的税率计算缴纳个人所得税，应纳税额为（2200-1000-0.5）×20%=239.9万元，在A公司所在地缴纳。

可见，个人所得税的计税收入不区分是否实际出资，只要是与本次股权转让有关的收入（甚至包括后续收入），均需要作为个人所得税的计税依据，这一点与印花税的计税依据有区别。