上期文章和大家分享了“上市公司回购股份用于股权激励的所得税处理（一）”，重点分析了上市公司回购股份以股票期权作为激励方式的涉税处理。实务中，针对上市公司的股权激励方式，除了股票期权外，比较常见的方式还包括限制性股票。

本文以限制性股票为例，就上市公司回购股份用于股权激励的所得税处理进行分析，抛砖引玉，以飨读者。

01、什么是限制性股票？

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

注册制推行后，限制性股票又进行了分类，具体如下：

第一类限制性股票：指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

第二类限制性股票：符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

对于第二类限制性股票，类似于股票期权，激励对象无需提前出资，在满足归属条件后，便可以用授予价格出资获得公司股票，限售期后可自由交易，若公司不设置限售期，激励对象完成股份登记后即可按相关规定出售。

第二类限制性股票，目前只应用在创业板和科创板。

02、上市公司的企业所得税处理

同股票期权一样，针对限制性股票作为激励方式的企业所得税处理，政策依据仍然为国家税务总局公告2012年第18号（以下简称18号公告）。

注：本文以第一类限制性股票为例进行分析。

针对回购股份以限制性股票的方式进行股权激励，简要案例分析如下：

2023年9月，A上市公司（以下简称A公司）发布拟回购股份进行股权激励公告，拟回购股票1000万股，用于向500名管理人员以限制性股票的形式进行股权激励，授予价格为8元/股，授予日为2024年1月1日（不考虑节假日的影响，下同），授予条件为从2024年1月1日在A公司连续服务3年，A公司预计该期权在授予日（2024年1月1日）的公允价值为12元/股，2024年1月10日进行股票登记，当然收盘价为12元/股。等待期内，离职管理人员持有的限制性股票，由A公司以授予价格进行回购。2027年1月1日，限制性股票一次性解禁，满足条件的员工持有的股票可以在二级市场进行转让。

针对限制性股票，基本不存在授予后立即可行权的情况，因此，案例中的限制性股票存在3年的等待期。限制性股票的企业所得税处理与存在等待期的股票期权的处理基本一致。

假定第一年有50名管理人员离开A公司，A公司预计3年内上述管理人员离职比例为20%；第2年又有25名管理人员离职，A公司将离职比例修订为15%；第3年又有25名管理人员离职。假定2024-2026年会计核算费用如下表（单位：万元）：

针对限制性股票的股票激励，A公司企业所得税处理如下：

根据18号公告的规定，对股权激励计划实行后，存在等待期的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。

因此，在等待期内（2024-2026年），A公司会计上确认的限制性股票对应的成本费用，不得税前扣除，需要做纳税调增处理。即A公司需要在2024-2026年分别纳税调增3200万元、3600万元及2800万元。

A公司限制性股票解禁日期为2027年1月1日，当日股票的收盘价格为20元/股，根据管理人员离职情况，在2027年1月1日，剩余管理人员400名，行权的限制性股票为800万股。

根据18号公告的规定，等待期后，按照解禁当日股票的收盘价格减去实际行权支付的价格的差额及数量，确定当年可扣除的工资薪金支出。

在2027年，A公司可以扣除的限制性股票对应的股权激励支出=（20-8）×800=9600万元

纳税调整：A公司可以税前扣除扣除9600万元，需要纳税调减9600万元。

提醒注意：未行权的200万股限制性股票，由A公司按约定进行回购，回购后的股票可以再次进行股权激励，或者予以注销。

（二）激励对象的个人所得税处理

根据国税函〔2009〕461号的规定，限制性股票解禁的应纳税所得额=（股票登记日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

上述公式中的市价，指的是当日股票的收盘价。

提醒注意：同股票期权不同，限制性股票个人所得税应纳税所得额的计算，与企业所得税税前扣除支出的计算并不一致。

参照上述案例，以某管理人员甲为例，其授予限制性股票2万股，登记日的收盘价格为12元/股，解禁日的收盘价格为20元/股，因此，应纳税所得额的计算如下：

应纳税所得额=（12+20）÷2×2-8×2=32-16=16万元

根据财政部 税务总局公告2023年第25号的规定，居民个人取得符合条件的上市公司股权激励，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。

甲限制性股票解禁应缴个人所得税=16×20%-1.692=1.508万元。

另外，根据财政部 税务总局公告2023年第25号的规定，居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并计算缴纳个人所得税。

同股票期权一样，根据财税〔2016〕101号的规定，上市公司授予个人的限制性股票，经向主管税务机关备案，个人可自限制性股票解禁之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。