实务中，上市公司回购股份还有一个很重要的目的，就是用于股权激励。目前来看，针对上市公司的股权激励，所得税上主要包括四类：股票期权、限制性股票、股权奖励和股票增值权。

本文以股票期权为例，就上市公司回购股份用于股权激励的所得税处理进行分析，抛砖引玉，以飨读者。

01、上市公司的企业所得税处理

针对股权激励的企业所得税处理，政策依据为国家税务总局公告2012年第18号（以下简称18号公告）。

18号公告规定，股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。

其中股票期权，是指《上市公司股权激励管理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

针对回购股份以股票期权的方式进行股权激励，案例分析如下：

2023年10月，A上市公司（以下简称A公司）发布拟回购股份进行股权激励公告，2023年11月，A公司通过二级市场回购股份1000万股，回购价格10元/股。根据股权激励计划约定，2024年1月1日，A公司向其500名管理人员每人授予2万份股票期权，约定行权价格为8元/股。针对行权方式，分为两种情况：

1.期权授予后，可以立即行权

假如A公司约定，行权日期为2024年1月20日（不考虑节假日的影响，下同），当日，A公司股票的收盘价为13元/股。1月20日，500名管理人员全部行权。

该种情形下，A公司的会计处理如下：

（1）回购时，会计分录如下：

借：库存股  10000万元

贷：银行存款  10000万元

（2）行权时，会计分录如下：

借：银行存款  8000万元

管理费用  2000万元

贷：库存股  10000万元

上述立即行权的股权激励，A公司企业所得税如何进行处理呢？

根据18号公告的规定，对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权当日该股票的收盘价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

因此，根据上述规定，2024年行权时，A公司可以扣除的股权激励支出=（13-8）×500×2=5000万元。

纳税调整：因会计上确认2000万元股权激励支出，A公司可以税前扣除5000万元，需要纳税调减3000万元。

注：企业所得税之所以允许扣除5000万元，是为了与个人所得税的处理保持一致，因为，个人所得税的应纳税所得额也是按照5000万元确认。简言之，个人按5000万元缴税，企业按5000万元扣除。

2.期权授予后，存在等待期

假定，股权激励计划约定，上述500名管理人员必须从2024年1月1日在A公司连续服务3年，服务期满时才能每人以8元/股购买2万股A公司股票。A公司预计该期权在授予日（2024年1月1日）的公允价值为12元/股。

第一年有50名管理人员离开A公司，A公司预计3年内上述管理人员离职比例为20%；第2年又有25名管理人员离职，A公司将离职比例修订为15%；第3年又有25名管理人员离职。

假定在2026年12月31日，未离职的400名管理人员全部行权，当日，A公司股票的收盘价为20元/股。

根据会计处理，2024-2026年费用计算表如下（单位：万元）：

针对存在等待期的股权激励，A公司企业所得税处理如下：

根据18号公告的规定，对股权激励计划实行后，存在等待期的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。

针对2024-2025年，会计上分别确认的费用3200万元和3600万元，不得税前扣除，需要分别做纳税调增。

针对2026年，同立即可行权的股权激励一样，A公司可以扣除的股权激励支出=（20-8）×400×2=9600万元

纳税调整：因会计上确认2800万元股权激励支出，A公司可以税前扣除9600万元，需要纳税调减6800万元。

02、股权激励的个人所得税处理

股权激励的实质是用股权换取员工提供的服务，员工取得的股票期权所得，应该按《个人所得税法》及实施条例的规定征收个人所得税。股权激励所得，根据财税〔2005〕35号（以下简称35号文件）的规定，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

另外，根据35号文件的规定，股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

关于股权激励应纳税额的计算，最新政策依据为财政部 税务总局公告2023年第25号（执行至2027年12月31日），居民个人取得符合条件的上市公司股权激励，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额=股权激励收入×适用税率-速算扣除数

一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按照上述规定计算纳税。

根据35号文件的规定，实施股票期权计划的上市公司为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

参照上述案例，以某管理人员甲为例，计算取得股权激励的个人所得税处理，具体如下：

1.期权授予后，可以立即行权

根据约定，甲在2024年1月20日行权取得A公司股票2万股，支付对价16万元（2万股×8元/股），其所得为13×2-16=10万元，其应纳税额=10×10%-0.252=0.748万元。

2.期权授予后，存在等待期

甲在等待期内一直在职，根据约定，甲在2026年12月31日行权取得A公司股票2万股，支付对价16万元（2万股×8元/股），其所得为20×2-16=24万元，其应纳税额=24×20%-1.692=3.108万元。

另外，根据财税〔2016〕101号的规定，上市公司授予个人的股票期权，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税，即符合条件的上市公司股权激励所得个人所得税可以延期纳税。

提醒注意：根据《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）的规定，在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

3.直接转让股票期权

根据35号文件的规定，对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

另外，根据国税函〔2006〕902号的规定，如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以股票期权转让收入扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为股票期权的转让净收入。

根据上述规定，一般情况下，激励对象取得股票期权是不需要支付对价的，因此，其“转让净收入”就是指股票期权转让收入；如果获得股票期权时，已支付相应的对价，则“转让净收入”=股票期权转让收入－股票期权购买价款。

比如：本文案例中，某管理人员乙，在2025年将其无偿获得的2万股股票期权以5元/股对外转让，转让其转让净收入=5×2=10万元；如果乙取得股票期权时，支付价款为2元/股，则其转让净收入=（5-2）×2=6万元。

员工转让股票期权的所得，也可以按照财政部 税务总局公告2023年第25号的规定，计算缴纳个人所得税。

如果员工取得的股票期权本身存在公开交易市场，根据国税函〔2006〕902号的规定，员工取得可公开交易的股票期权，按照授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在年度的工资薪金所得，并按财政部 税务总局公告2023年第25号的规定计算缴纳个人所得税。

另外，员工取得上述可公开交易的股票期权后，转让该股票期权所取得的所得，属于财产转让所得，按照现行规定计算缴纳个人所得税。