案例一：合并子公司免除流转税

某集团公司，下设若干子公司，其中子公司 A 因经营不善，连年亏损。2002 年 12 月 31 日，资产总额1200 万元，负债 1205 万元，净资产－5 万元。集团公司决定，将其 A 公司撤销，A 公司的全部资产由集团公司的另一子公司 B 出资 1261.9 万元购买，然后再偿还 A 公司债务。A 公司增值税税率 13%，“应交税金－－未交增值税”科目余额为零，城市维护建设税税率 7%，教育费附加 3%，企业所得税税率 25%。根据集团公司确定的方案，A 公司应纳税额（不考虑印花税）计算如下：

（1）销售不动产及转让无形资产应纳增值税＝（960＋60）×5%＝51（万元）

（2）根据财税［2002］29 号文件，销售使用过的固定资产160万元，如果售价低于原价，则免予征收增值税。

（3）销售存货应纳增值税＝81.9/（1＋13%）×13%＝9.42（万元）

（4）应纳城市维护建设税及教育费附加＝（51＋9.42）×（7%＋3%）＝6.42（万元）

（5）清算所得＝资产变现额－（负债＋净资产）＝[960+60+160+81.9/(1+13%)－51－6.42]－［1205＋（－5）］＝-76.53（万元）；应纳企业所得税为零。

综上，应纳税额合计＝51＋9.42＋6.42＝66.84（万元）

如果将上述方案改为由 B 公司承担债务方式对 A 公司进行吸收合并，则无需缴纳上述税款。根据国税函［2002］165 号和国税函［2002］420 号文件规定，营业税暂行条例及其实施细则规定的营业税征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。增值税暂行条例及其实施细则规定的增值税征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应交纳营业税，也不应交纳增值税。

案例二：销售不动产：先投资再转让

甲公司欲将一幢房产出售给乙公司，双方约定的售价 1200 万元，房屋原价 1000 万元，已提折旧 200万元，房地产评估机构评定的重置成本价格 1100 万元，该房屋成新率 6 成。企业转让该房产时发生评估费用 3.4 万元。应纳税额计算如下：

（1）应纳增值税＝1200×5%＝60（万元）

（2）应纳城市维护建设税及教育费附加＝60×（7%＋3%）＝6（万元）

（3）应纳印花税（产权转移书据）＝1200×0.5‰＝0.6（万元）

（4）应纳土地增值税计算如下：

①房产评估价格=1100×60%=660（万元）；

②扣除项目金额合计=660＋60＋6＋0.6＋3.4=730（万元）；

③增值额=1200-730=470（万元）；

④增值率=470÷730×100%=64.38%；

⑤应纳税额=470×40%－730×5%=188－36.5＝151.5（万元）；

（5）应纳所得税＝（1200－800－60－6－0.6－151.5－3.4）×33%=178.5×33%=58.91（万元）该笔业务应纳税额合计＝60＋6＋0.6＋151.5＋58.91＝277.01（万元）。

如果改变上述做法，采用甲公司先以该房产对乙企业投资，然后再将其股份按比例全部转让给乙企业股东的方法，则只需缴纳一道企业所得税。假设乙公司是由股东 A、B 组建的有限责任公司，股东 A、B 所占股份比例为 60%：40%。投资前，乙公司资本总额为 2000 万元，投资后，甲企业占乙企业资本总额的 30%。

具体操作过程如下：

第一步：甲、乙双方签订投资协议，投资后，甲公司账务处理如下：

借：长期股权投资8000000

累计折旧2000000

贷：固定资产10000000

乙公司应确认甲企业实收资本为：2000×30%/(1-30%)=857.14（万元），账务处理为：

借：固定资产12000000

贷：实收资本－－甲公司8571400

贷：资本公积－－资本溢价3428600

第二步：一定期限后，甲公司将乙公司拥有的 30%的股东按比例转让给乙公司原股东 A 和 B，其中转让给 A 股东 18%，转让给 B 股东 12%。

甲公司账务处理为：

借：银行存款12000000

贷：长期股权投资8000000

投资收益4000000

乙公司账务处理为：

借：实收资本－－甲公司 8571400

贷：实收资本－－A 5142840(8571400×60%)

实收资本－－B 3428560（8571400×40%)

甲公司应纳企业所得税＝400×33%＝132（万元）

采取第二种方案比第一种方案节省税收：277.01－132＝145.01（万元）。

案例三：先建后售子公司约税款数亿元

某房产开发公司，在一海边城市开发一幢五星级酒楼，出售给一外国投资者。开发成本 20 亿元，售价28 亿元。按规定，此项业务应纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地增值税约 1.77 亿元

（计算过程略）。

如果改变做法，先投资成立一子公司“某某大酒店”，酒店固定资产建成后，再将大酒店股权全部转让给外国投资者，则可免除上述税款。具体操作过程如下：

第一步：联合其他股东共同出资（公司法规定，有限责任公司股东人数不得少于 2 个），设立一控股子公司“某某大酒店”。某某大酒店拥有法人资格，独立核算。

第二步：某某大酒店进行固定资产建设，相关建设资金由房产开发公司提供，并作应付款项处理。

第三步，固定资产建成后，房产公司将拥有大酒店的股权全部转让给外国投资者。房产公司收回股权转让价款及大酒店所有债权。

在上述业务中，虽然股权转让收益需要缴纳企业所得税，但这部分所得税是房产开发收益本来就需要缴纳的，但股权转让业务不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，从而少纳了不动产转让过程的巨额税款。

案例四：一桥梁公司终止经营的税收策略

某桥梁股份有限公司，系中外合资企业，外方与中方的资本比例为 60%：40%，其中，中方 40%的股份为市国有资产经营管理公司拥有。该公司负责某省会城市的三座大桥的基础建设，并拥有三座大桥 30 年的经营权。

该公司的成立，一方面给外国投资者带来了丰厚的回报，另一方面也为市政建设引进了巨额外资，因此得到了地方政府的大力支持。事情本来进展得十分顺利，可是天有不测风云。三座大桥建成后经营了一年零三个月，当地政府突然决定桥梁公司立即停止三座大桥的收费。其理由是，由于该城市三座大桥的收费，影响了城市交通速度，进而影响该市经济的可持续发展。据有关专家估计，三座大桥收费 30 年，会使该城市的经济发展速度放慢五年。面对政府的这一突如其来的决定，公司领导层感到束手无策。外方股东对大陆政府吸引外商投资的政策表示怀疑，但巨额资金已经投入，欲罢不能。经过艰苦地谈判，政府决定对桥梁公司的投资损失进行补偿，即政府用财政资金收购三座大桥，并对 30 年经营权损失进行适当补偿，其收购及补偿金额为 30 亿元。

对此决定，公司勉强同意，但在补偿金支付方式上，外方股东却难以接受。由于政府财政资金紧张，一时拿不出 30 亿元人民币，政府仅同意一次性支付全部补偿金额的 70%（21 亿元），剩余 30%（9 亿元）在今后六年内分三期等额支付。外方股东对 9 亿元能否如期收回表示疑虑。一波未平，一波又起。主管税务机关认为，依据现行税法，桥梁公司将三座大桥及其经营权转让给政府取得的 30 亿元人民币，属于“销售不动产”取得的价款及其价外费用，应当缴纳 5%的增值税，合计 1.5亿元。

如何才能免除这 1.5 亿元人民币，同时又规避 9 亿元的应收账款风险呢？就在公司进退两难之地，笔者给该公司提供了一个最佳纳税方案：“打包出售”。外方股东只需将桥梁公司 60%的股权全部转让给市国有资产经营管理公司，以上问题便迎刃而解。因为股权转让不纳增值税，而且外方股东只占有该公司 60%的股权，政府支付的 21 亿元人民币已足够支付外方股权转让款。面对这样的要求，政府是没有理由不在股权转让协议上签字的。2002 年 8 月 25 日，外方股东终于如愿偿。