2026 年财政部、税务总局发布《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号，以下简称 13 号公告)，在新《增值税法》落地背景下完善了资产重组增值税不征税规则，增设四项统一适用条件，规范了长期以来重组业务的征管口径。近期，实务中有这样一种观点：只要资产重组的转让方或者接收方任意一方为小规模纳税人，该重组交易就不能适用资产重组增值税不征税政策，政策适用主体仅限交易双方均为一般纳税人的情形。该观点现已被某些税务机关、涉税专业服务机构引用为实操执行标准，但结合公告文义、立法初衷、税源逻辑等综合研判，该观点存在明显逻辑偏差。本文从三层维度逐层展开商榷，力求贴合政策原文本意，为行业统一执行口径提供参考。

一、从政策文义层面看小规模纳税人适用重组政策的合法性

完整解读 13 号公告资产重组条款，需拆分为适用主体、交易行为、前置约束条件、法律后果等四大核心要素，本文从这四个要素递进分析小规模纳税人适用重组政策的合法性。

1.文件适用主体的表述为“纳税人”当然包括小规模纳税人

13 号公告原文：“纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产 (以下统称资产) 转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣。”

条文统一使用通用概念 “纳税人”，无文字限定仅包含一般纳税人，在增值税完整法规体系内，“纳税人” 是覆盖增值税一般纳税人和小规模纳税人的统一通用表述。若立法初衷是将小规模纳税人彻底排除在资产重组不征税政策之外，按照我国财税文件固定立法技术，会在条文开篇直接限定主体范围，表述为 “一般纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式开展资产重组”。

反观现行增值税各类优惠文件，仅适用于一般纳税人的政策，例如留抵退税、进项税额加计抵减等，全部采用前置限定主体的行文方式;而以交易经济实质作为判定标准的政策，例如技术转让免征增值税，均使用无限制的 “纳税人” 。13 号公告适用主体的表述为“纳税人”，自然包括小规模纳税人。

2.重组条件的第四条并不约束小规模纳税人

13 号公告规定了政策适用的四个前置条件：(1)资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。(2)纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。(3)资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。(4)资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。

公告规定的四项资产重组适用条件分为两类，前三项为全体纳税人统一适用的通用门槛，分别要求交易具备合理商业目的、完整转移相关资产、负债与劳动力、重组后业务持续经营，对小规模纳税人和一般纳税人均具备同等约束力。第四条属于专项堵漏条款，条款生效存在明确前置前提，即 资产重组的转让方属于一般纳税人的，必须要求接收方是一般纳税人，目的是为了保证增值税抵扣链条的连续，避免造成国家税收永久损失。如果转让方是一般纳税人的，其重组涉及的相关资产已经在原公司抵扣了进项，且重组行为既不征收增值税也无需进项转出，如果接收方是小规模纳税人的话，就会造成以抵扣的进项无法在接收方按照原来的税率产生销项税额，只按照简易低征收率纳税，必然造成抵扣链条断裂，造成国家税收损失，所以才有了此条限制性规定。但对于转让方属于小规模纳税人而言，因为重组前并没有抵扣进项，自然也就不存在抵扣链条中断的问题，所以此条对小规模纳税人自然不存在约束力，不能因此得出小规模纳税人不能适用政策的结论。

3. 不需要进项转出是产生的法律后果不是准入条件

公告列明两项并行的法律后果，第一，符合条件的资产重组不属于增值税应税交易，不征收增值税;第二，该类重组交易不触发《增值税法实施条例》规定的进项税额强制转出义务。两项内容是对同一笔交易的客观税法评价，并非绑定成套、必须同时达成的准入门槛。

主张小规模纳税人不适用该政策的核心逻辑错误，就是将第二项 “进项税额可抵扣、无需转出” 的配套后果，错误理解为享受不征税政策的前置条件。对于小规模纳税人而言，计税方式为简易计税，本身不存在进项税额认证、抵扣流程，第二项配套规则天然无适用场景、自动失效，但该规则失效不会影响第一项 “不征收增值税” 的法定定性结论单独成立。不同计税身份的纳税人可自动适配对应规则，不能因主体无法适用配套补丁规则，直接剥夺其符合交易实质的法定不征税待遇。

二、从立法目的层面看小规模纳税人适用重组政策的合理性

13 号公告延续资产重组 TOGC 持续经营原则，政策设立的核心立法目的，是区分单纯资产售卖与完整业务单元平移两类交易。合并、分立、整体业务出售置换等重组行为，转移的是具备独立持续经营能力的完整经营单元，并非单独售卖货物、不动产、无形资产，交易本质不存在独立的增值税应税销售行为，因此归入不征税范围。

该判定标准的核心锚点是交易的经济实质，而非转让方、接收方登记为一般纳税人还是小规模纳税人。小规模企业完整平移全部资产、负债、员工与经营业务，其交易实质与一般纳税人开展的重组完全一致。仅因纳税人身份差异区别征税，明显违背税收中性、实质重于形式两大核心税法基本原则。新政出台仅为规范重组业务的准入标准，防范虚假避税重组，不存在依据纳税人身份差异化设置征税规则的立法导向。

三、从税收征管逻辑看小规模纳税人适用重组政策的合规性

主张小规模纳税人不能享受重组政策的另一个论点认为，允许小规模纳税人适用重组不征税政策，会造成转让环节征收率税款永久流失，该观点存在税制逻辑误判，两类主体重组的税负递延逻辑完全对等。

第一，小规模纳税人重组不存在抵扣链条断裂风险。小规模纳税人全程采用简易计税办法，不存在进项税额认证、抵扣流程，增值税抵扣链条尚未建立。重组环节不征税仅为税负递延，后续接收方正常开展生产经营、处置资产时，根据纳税人身份不同，仍需按现行税率或征收率申报缴纳增值税，不存在抵扣链条断裂和永久性税源侵蚀问题。

第二，第四条条款设立初衷仅封堵一般纳税人跨身份重组漏洞。一般纳税人名下资产对应前期已全额抵扣的进项税额，若转让给小规模纳税人，资产后续经营、处置无法产生匹配的销项税额，会直接造成抵扣链条断裂、永久性税款损失，因此单独设置第四条身份匹配约束。反观小规模纳税人，资产无前期抵扣进项税额，不存在同类税制套利漏洞，第四条的风控规则对其完全不具备适用基础，无需附加身份匹配限制。

第三，一般纳税人重组同样存在税款长期无法入库的风险。即便重组双方均为一般纳税人，重组环节不征税，税款递延至接收方后续经营环节;若接收方长期亏损、无销售收入，递延税款同样长期无法入库，不存在所谓的绝对税源闭环。单纯针对小规模纳税人重组担忧税损，属于双重征管标准，不符合公平课税的基本要求。

第四，设置此限制条件无任何实际意义。假设小规模纳税人不能享受该项税收优惠，纳税人完全可以在重组之前把相关主体均登记为一般纳税人，然后再进行重组即可，那么限定纳税人身份又有和实际意义?

结语

综合政策文义拆解、政策沿革、立法意图、税源征管风险四层维度完整分析，2026 年第 13 号公告并未将小规模纳税人排除在资产重组不征税政策适用范围之外。小规模纳税人作为转让方的资产重组，只要满足前三项通用条件、即可享受资产重组的不征税政策，接收方既可以是一般纳税人，也可以是小规模纳税人。但如果转让方是一般纳税人的，根据公告第四条则必须要求接收方也是一般纳税人。

对税收规范性文件的解读，应当严格遵循文义解释优先、实质课税为本、兼顾政策延续性的原则，不能单纯依靠征管风险推演，任意限缩政策适用范围。唯有贴合政策原文本意、兼顾企业正常产业整合需求与税源监管平衡的解读口径，才能真正实现税收中性，充分发挥重组政策服务实体经济高质量发展的制度价值。

本文观点仅为个人学习探讨，仅供同行交流参考，不能作为企业涉税处理直接依据。政策适用以正式法规及主管税务机关口径为准，欢迎各位同仁交流指正。

（单位：北京致通振业税务师事务所有限公司）