股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。实务中上市公司回购股份主要有三大目的：减资、持有待售和股权激励。

一、股权回购的法定情形

根据《公司法》第一百六十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议;公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

二、股权回购的主要会计处理

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十六条规定：回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。因此，库存股作为所有者权益的抵减项，列示在所有者权益项目中。‌‌

1.回购股份用于减少公司注册资本的会计分录

回购股份时：

借：库存股

贷：银行存款（实际支付的金额）

股份注销时：

借：股本（实际注销股份的面值）

资本公积—股本溢价

盈余公积（股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积）

利润分配—未分配利润（股本溢价、盈余公积仍不足冲减时）

贷：库存股（实际注销库存股的账面余额）

注销库存股，回购价格低于回购股票的面值总额时：

借：股本(注销股票的面值总额)

贷：库存股(注销库存股的账面余额)

资本公积—股本溢价(差额)

2.上市公司回购后实施股权激励（以限制性股票为例）

回购股份时：

借：库存股

贷：银行存款

库存股转换为限制性股票时：

借：银行存款（员工缴纳的认股款）

贷：库存股

资本公积—股本溢价（差额部分）

注：将回购的库存股用作限制性股票激励时，按实际收到的员工缴纳款项，借记银行存款，按转让库存股账面金额，贷记库存股，如出现借方差额，则借记“资本公积——股本溢价”科目，股本溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。“库存股”科目借贷方抵消，不影响总股本数。

3.回购股份出售时：

出售价格>取得库存股成本

借：银行存款

贷：库存股

资本公积—股本溢价（差额）

出售价格<取得库存股成本

借：银行存款

资本公积—股本溢价

盈余公积（资本公积不足冲减时，冲减盈余公积）

利润分配—未分配利润（资本公积与盈余公积均不足冲减时）

贷：库存股

三、股权回购的企业所得税处理

在会计上，企业为减资等目的，在公开市场上回购本公司股票，属于所有者权变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益。在企业所得税上，根据《财政部国家税务总局关于执行《企业会计制度》和相关会计准则问题解答（三）》（财会〔2003〕29号）有关规定，企业为减资等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，也不计入应纳税所得额。同时，按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的，在公开市场上回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益；因此企业为减资等目的回购本公司股票，会计处理与税法规定一致，无需进行纳税调整。

‌根据《上市公司股份回购规则》，上市公司回购股票后再想卖的话需要提前公示，并且在公告中说明卖出的原因、数量、价格等信息。

具体来说，上市公司回购股票的用途包括减少注册资本、用于股权激励、员工持股计划等。如果回购的股份用于这些用途，那么在回购完成后，应当按照规定进行注销或者转让。如果回购股份是为了维护公司股价稳定等目的，那么在回购完成后，可以在符合相关规定的情况下，将回购的股份再次卖出‌。此外，根据证监会的规定，为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。三年内未依法转让的，应当在期限届满前注销‌。即库存股在特定情形下，可重新上市流通。上市公司对回购的股票再次上市流通会涉及哪些税收？

1.增值税

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。股票属于有价证券，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，按照“金融商品转让”项目缴纳增值税。根据36号文件附件2的规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额（即差额征税）。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

2.印花税

证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。证券登记结算机构为证券交易印花税的扣缴义务人，上市公司转让回购股份是在证券交易场所集中交易，其证券交易印花税是由证券登记结算机构代扣代缴。另外，根据《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第八十九号）《印花税税目税率表》营业账簿按照实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五。根据《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第八十九号）第十一条的规定，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。因此，出售回购股权大于库存股成本计入资本公积部分，还应当按照“营业账簿”计算缴纳印花税（用于减资、股权激励等的股份回购，导致资本溢价增加的部分也同样要缴纳印花税。）

3.企业所得税

例如，A公司在股价每股10元时回购本公司股份1亿股，回购金额10亿元。待股价恢复到每股15元时再出售，A公司回笼资金15亿元（不考虑交易税费）。该获利部分是否并入当年度应纳税所得额计算缴纳企业所得税？首先，在会计处理上，为防止上市公司利用内幕信息买卖自家股票，操纵公司业绩，根据企业会计准则的规定，上市公司回购股份用于出售而形成的价差，在会计处理上，计入资本公积（股本溢价）科目，并没有计入当期损益，进而没有影响当期每股收益。库存股不属于企业资产，出售股票即再发行所形成的溢价是属于所有者权益，直接增加企业资本公积，与企业发行股票形成的溢价一样，作为被投资企业并没有取得企业所得税应税收入，因此，在实践中，有一种观点认为：不作为企业应税收入征收企业所得税。但本人认为：股份回购是以本公司的货币资金收回本公司股票，公司是付出了资金成本，站在本公司的角度，就是一种投资行为，换句话说，没有公司出资购买股份这一前提，也就不可能实现这一利得，实现的利得虽然在会计上确认为所有者权益，但并非是股东投资而实现的资本溢价。因此，上市公司出售回购的股份所实现的利得，不论会计是否确认损益，应当以出售收入扣除回购支付的对价和交易费用差额并入企业所得税应税收入。

注意：如果上市公司回购股份后用于员工持股计划或者股权激励，主要涉及企业所得税和个人所得税的税务处理。企业所得税方面，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）的规定，股权激励费用是作为换取激励对象提供服务的对价，属于与企业生产经营活动相关的支出，将股权激励作为上市公司的工资、薪金支出在企业所得税前扣除。具体分两种情况处理：（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。个人所得税方面，上市公司需要依据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）和《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的相关规定按照“工资、薪金所得”项目代扣代缴个人所得税。