可转换债券，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，是兼具“债性”和“股性”的复合融资工具。以下是可转换债券的主要税务及会计处理解析，同时也指出了税会差异，以案例形式，从发行方角度进行讲解。

案例：A公司2023年1月1日发行面值1亿元的可转换债券，票面利率3%，期限5年，转股价格20元/股（即每张面值100元的债券可转换为5股）。类似普通债券的市场利率为5%，发行费用为500万元。

一、基本信息

（一）负债成分公允价值

年利息=1亿×3%=300万元

本金现值=1亿×(P/F,5%,5)=1亿×0.7835=7,835万元

利息现值=300万×(P/A,5%,5)=300万×4.3295=1,298.85万元

负债公允价值=7,835+1,298.85=9,133.85万元

负债初始入账价值=9,133.85-456.69=8,677.16万元

（二）权益成分公允价值

权益成分=发行总价1亿-负债公允价值9,133.85万=866.15万元。

（三）发行费用分摊

负债分摊：500万×(9,133.85万/1亿)≈456.69万元

权益分摊：500万×(866.15万/1亿)≈43.31万元。

二、财税处理

（一）发行时（2023年1月1日）

1.会计处理：

依据《企业会计准则第37号——金融工具列报》及相关应用指南，下同。

先确定金融负债成分的公允价值，再从可转换债券的公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。

发行费用分摊至权益部分需冲减资本公积相关的发行费用，应当在负债和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊，分摊至负债的发行费用计入负债的初始计量金额，分摊至权益成分的交易费用，应当从资本公积中扣减。

借：银行存款9500万（1亿-500万发行费）

应付债券-利息调整1,322.84万（债券折价+分摊费用=10000-9133.85+456.69）

资本公积-其他资本公积43.31万 （权益分摊的发行费）

贷：应付债券-面值10000万（债券面值）

其他权益工具866.15万 （权益成分公允价值）

2.税务处理

《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）第二条规定，企业应与具有合法经营资格中介服务企业或个人签订代办协议或合同，并按国家有关规定支付手续费及佣金。除委托个人代理外，企业以现金等非转账方式支付的手续费及佣金不得在税前扣除。企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第二条规定，关于企业融资费用支出税前扣除问题，企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。

根据上述规定，A公司债转股发行费用，负债分摊的456.69万元可以按年限摊销扣除，归属于权益成分的发行费用43.31万元不得在税前扣除。

（二）计提和实际支付利息（2023年末）

由于具有可转换性，可转债利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转债可以降低筹资成本。

1.会计处理

（1）计算实际利率（插值法）：

目标：求使负债初始入账价值8,677.16万等于未来现金流量现值的利率r。

试算：当r=6%，现值≈8,736.72万（高于8,677.16万）；

当r=6.5%，现值≈8,596.89万（低于8,677.16万）。

插值法计算：实际利率r≈6.21%

（2）利息计提：

因发行时折价（负债公允价值<面值），需逐步增加负债账面价值。期初摊余成本=8,677.16万元，实际利息费用=8,677.16×6.21%≈538.94万元；票面利息=10,000×3%=300万元，利息调整摊销额=538.94−300=238.94万元，期末摊余成本=8,677.16+238.94=8,916.10万元。摊销后摊余成本从8,677.16万→8,916.10万，逼近到期面值10,000万。

借：财务费用538.94万元（按期初摊余成本×实际利率=8,677.16万×6.21%）

贷：应付利息300万（按照债券面值与票面利率计算=10000*3%，实付利息）

应付债券-利息调整238.94万（差额）

借：应付利息300万

贷：银行存款300万

2.税务处理

《中华人民共和国企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：(一)非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出。

根据上述规定，A公司可以税前扣除的利息费用为300万元。由于会计上按实际利率计算利息费用税前扣除，实际支付是按票面利率计算应付利息，存在税会差异，税收上应在A105000纳税调整项目明细表第18行“利息支出”进行纳税调增。

有观点认为企业平时应按照实际利率计算财务费用在税前扣除，如果最终投资者没有选择行权，将原先已经扣除的利息计入到期年度的收入。这种观点的底层逻辑是如果没有转股权，企业需按6.21%付息，即2023年需支付利息费用538.94万元；因有转股权，才按票面利率3%实际付息300万元，省下的238.94万元本质是企业用“未来可能稀释股权的承诺”换取了当下的利息节省。如果投资者放弃权利，到期未转股，企业节省的238.94万元属于经济利益流入。

（三）可转债发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，假设2024年1月1日全部转股。

转股时，应终止确认负债成分，并将其确认为权益。按照转股数确定股本金额，差额计入资本公积-股本溢价，原来的权益成分由“其他权益工具”转入“资本公积-股本溢价”。

每张面值100元的债券可转换为5股，转股数量=1亿面值÷100元/张×5股/张=500万股；股本金额=500万×1元/股=500万元；负债摊余成本（2023年末）=8,916.10万元；利息调整余额=初始折价1,322.84万-摊销238.94万=1,083.90万元（借方）。

负债账面价值=面值1亿-利息调整1,083.90万=8,916.10万（即摊余成本）

最终资本公积总额：8,416.10万（负债转换）+822.84万（权益净额）=9,238.94万

1.会计处理：

（1）终止负债成分：

借：应付债券-可转换公司债券（面值） 10,000万

贷：应付债券-可转换公司债券（利息调整） 1,083.90万

股本 500万（按照转股数确定股本金额）

资本公积-股本溢价 8416.10万 （差额倒挤）

（2）结转权益成分：

借：其他权益工具（原来的权益成分转入资本公积——股本溢价）866.15万

贷：资本公积-股本溢价866.15万

2.税务处理

根据《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）第二条规定，关于可转换债券转换为股权投资的税务处理问题，发行方企业的税务处理：（1）发行方企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除。（2）发行方企业按照约定将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。

印花税处理：

根据《中华人民共和国印花税法》第五条第三项规定，印花税的计税依据如下：（三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额。A公司债转股应就增加的资本公积金额缴纳万分之2.5的营业账簿印花税。

（四）当股票价格达到一定水平时，上市公司有权选择赎回可转债。

提前赎回（假设2024年1月1日以1.02亿元赎回）

赎回价款分配：

负债部分=1.02亿×(9,133.85万/1亿)≈9,316.53万元

权益部分=1.02亿×(866.15万/1亿)≈883.47万元

借：应付债券-面值10,000万

投资收益400.43万（负债赎回损失）

其他权益工具866.15万（权益成分清零）

贷：应付债券-利息调整1,083.90万（清零折价)

资本公积-股本溢价17.32万（权益部分收益：883.47万-866.15万）

银行存款10200万

提前赎回时，赎回价款需按负债和权益的初始相对公允价值比例分配，负债部分差额计入当期损益（税收上赎回损失为200万元），权益部分直接调整资本公积，不确认损益（税会相同）。应在《A105000纳税调整项目明细表》：第10行“投资收益”：调增金额：200.43万元。