A公司成立于2002年1月（由台资企业甲独资），注册资本4000万元人民币（以下均为人民币）。截止2002年12月31日，资产总额4000万元，其中土地使用权800万元，60亩。A公司成立至今，未经营任何业务，账面资产总额不变。2010年9月，台资企业甲欲将100%股份转让于内资企业B。请问：1、甲企业可以4000万元转让A公司吗（注：土地至少有3倍的增值）；2、甲企业是否需缴纳税款（或由B代扣代缴）。请予以尽快回复，谢谢。 

答复：

1．《税收征收管理法及实施细则》第三十六条 企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。

A公司持有的土地资产大幅增值，甲企业却平价转让持有的A公司股权，不符合独立交易原则，税务机关有权按照该投资的市场价值进行合理调整。

    2．甲公司在境内具有法律效力的股权转让书据应计贴印花税。

（1）《印花税暂行条例施行细则》（财税字[1988]255号）第二条规定，条例第一条所说的在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证，是指在中国境内具有法律效力，受中国法律保护的凭证。

上述凭证无论在中国境内或者境外书立，均应依照条例规定贴花。

3．甲公司股权转让涉及企业所得税由居民企业B代扣代缴。

依据（1）《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

    依据（2）第三十七条规定，对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

    依据（3）《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

　　股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。