我公司系外商投资企业,中方出资70%,外方出资30%,现公司由于改制的需要,将外方的30%股份转让给第三方,中方的出资亦同样转让给第三方,第三方为中方的大股东,请问在改制中,各方如何缴纳税款,如中方要缴纳所得税,其初始投资成本如何确定,各企业均为同一控制人控制,企业改制不涉及业务的变更. 

答复：中方、外方圴为企业。

一、印花税

根据《印花税暂行条例》及其相关规定，中方、外方、中方大股东签订的股权转让合同均应按“产权转移书据”贴花。

二、企业所得税

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定：

一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

根据上述规定，中方大股东购入中方持有你公司的股份、以及外方持有你公司的股份，属于股权收购。中方大股东为收购方，你公司为被收购方，中方和外方为转让方。收购后，中方大股东100%持有你公司股份。

如果中方大股东就该股权收购时，支付给中方和外方对价中以股权支付的金额高于交易支付总额的85%，且股权收购同时符合财税［2009］59号文第五条规定的，可适用特殊性税务处理。中方为股权转让方，为重组主导方，应按《关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，向主管税务机关提关相关资料。

中方与外方对股权支付部分的股权转让所得，可暂不确认转让所得或损失，对于非股权支付部分应按上述公式确定股权转让所得或损失。

若不符合特殊性税务处理规定的，该股权收购应适用一般性税务处理的规定。

中方大股东应按你公司股权的公允价值确定成本。

中方应按持有你公司70%股权的市场价值确认收入，其股权对应的成本可按规定在税前扣除。

《企业所得税法实施条例》规定：

第五十六条　企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。

前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。

企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

第七十一条　企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

投资资产按照以下方法确定成本：

（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

因此，中方持有你公司的股权的成本应按历史成本确定，通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。